证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2012-028

  克明面业股份有限公司

  2012年第三次临时股东大会决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示

  本次股东大会无否决、修改、增加提案的情况。

  一、会议召开及出席情况

  1、现场会议召开时间： 2012年 8月27日（星期一）下午14点。

  2、现场会议召开地点：湖南省南县兴盛大道工业园1号克明面业大会议室。

  3、召集人：公司董事会

  4、召开方式：现场投票表决方式

  5、主持人：陈克明 董事长

  6、会议通知情况：公司董事会于2012年8月10日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2012年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2012-024），披露了本次临时股东大会审议的事项及投票表决的方式和方法。

  7、2012年第三次临时股东大会的召开符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的规定。湖南启元律师事务所律师、公司部分董事、监事出席了会议，公司部分高级管理人员列席了会议。

  二、股东出席情况

  参加本次股东大会的股东和股东代理人共9人，代表有效表决权股份数为 63，142，546股，占公司股份总数的 76.0021％。

  三、议案审议和表决情况

  本次股东大会采用记名投票方式，审议了并通过了如下议案：

  （一）《关于投资设立南县克明小额贷款有限公司的议案》

  表决结果：同意63，142，546股，占出席会议有效表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份数的0 %；弃权0股，占出席会议有效表决权股份数的0 %。

  （二）《关于授权董事会办理融资相关事宜的议案》

  表决结果：同意63，142，546股，占出席会议有效表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份数的0 %；弃权0股，占出席会议有效表决权股份数的0 %。

  （三）《关于使用超募资金对募投项目追加投资的议案》

  表决结果：同意63，142，546股，占出席会议有效表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份数的0 %；弃权0股，占出席会议有效表决权股份数的0 %。

  （四）《关于向延津克明面业有限公司增资的议案》

  表决结果：同意63，142，546股，占出席会议有效表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份数的0 %；弃权0股，占出席会议有效表决权股份数的0 %。

  （五）《关于提请股东大会授权董事会全权办理参股投资陈国泰食品股份有限公司相关事宜的议案》

  表决结果：同意63，142，546股，占出席会议有效表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份数的0 %；弃权0股，占出席会议有效表决权股份数的0 %。

  （六）《关于修订公司章程的议案》

  表决结果：同意63，142，546股，占出席会议有效表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份数的0 %；弃权0股，占出席会议有效表决权股份数的0 %。

  （七）《关于修订公司董事会议事规则的议案》

  表决结果：同意63，142，546股，占出席会议有效表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份数的0 %；弃权0股，占出席会议有效表决权股份数的0 %。

  （八）《关于修订公司股东大会议事规则的议案》

  表决结果：同意63，142，546股，占出席会议有效表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份数的0 %；弃权0股，占出席会议有效表决权股份数的0 %。

  （九）《关于修订公司监事会议事规则的议案》

  表决结果：同意63，142，546股，占出席会议有效表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份数的0 %；弃权0股，占出席会议有效表决权股份数的0 %。

  （十）《关于修订公司独立董事工作制度的议案》

  表决结果：同意63，142，546股，占出席会议有效表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份数的0 %；弃权0股，占出席会议有效表决权股份数的0 %。

  （十一）《关于修订公司对外投资管理制度的议案》

  表决结果：同意63，142，546股，占出席会议有效表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份数的0 %；弃权0股，占出席会议有效表决权股份数的0 %。

  （十二）《关于调整董事和监事薪酬的议案》

  表决结果：同意63，142，546股，占出席会议有效表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份数的0 %；弃权0股，占出席会议有效表决权股份数的0 %。

  （十三）《关于修订募集资金管理制度的议案》

  表决结果：同意63，142，546股，占出席会议有效表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份数的0 %；弃权0股，占出席会议有效表决权股份数的0 %。

  四、律师见证情况

  湖南启元律师事务所刘中明律师、李杏红律师见证本次股东大会并出具法律意见书：见证律师认为：公司2012年第三次临时股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定；公司2012年第三次临时股东大会的召集人资格及出席会议人员的资格合法有效；公司2012年第三次临时股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

  五、备查文件

  1、《克明面业股份有限公司2012年第三次临时股东大会决议》；

  2、《湖南启元律师事务所关于克明面业股份有限公司2012年第三次临时股东大会的法律意见》。

  特此公告。

  克明面业股份有限公司

  2012年8月27日