证券代码：600361 证券简称：华联综超 公告编号：2012－021

北京华联综合超市股份有限公司

第四届董事会第三十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“公司”）董事长彭小海先生于2012年8月13日以书面方式向公司全体董事和监事发出召开第四届董事会第三十三次会议（以下简称“本次会议”）的通知。本次会议于2012年8月24日上午在公司会议室以现场方式召开，应出席董事9人，实际出席董事9人，公司部分监事和其他高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长彭小海先生主持。本次会议的召集和召开符合有关法律法规和公司章程的规定。本次会议审议并通过了如下议案：

一、《公司2012年半年度报告》及其摘要；

表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

表决结果：通过。

二、《关于2012年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

表决结果：通过。

三、《公司章程修订案》；

根据中国证监会于2012年5月4日颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，现对公司章程中的相关条款进行如下修订：

原章程条款：

第一百三十五条 在公司有可供股东分配的利润时，公司应本着重视股东合理投资回报、同时兼顾公司合理资金需求的原则，实施积极的利润分配办法。

公司可以采取现金、股票方式分配股利。在满足以下条件的情况下，公司每连续三年至少有一次现金红利分配，具体分配比例由董事会拟定，并由股东大会审议决定：（1）公司在该三年中至少有一年实现盈利并有可供分配的利润；且（2）公司盈利和现金流满足公司的持续经营和长远发展。

公司董事会未做出年度现金利润分配预案的，应当在最近一期的定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

修订后章程条款：

第一百三十五条 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。在公司有可供股东分配的利润时，公司充分考虑对投资者的合理投资回报、同时兼顾公司合理资金需求的原则，实施积极的利润分配政策。

公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可进行中期利润分配。

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年合并报表实现的可供分配利润的百分之五十。其中特殊情况指发生重大投资计划或重大现金支出等事项，即指公司未来十二个月内拟对外投资及收购资产的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之十。

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足前款现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

公司的利润分配方案由财务负责人会同董事会秘书拟定, 事前充分征询独立董事的意见后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。

公司因本条第三款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在最近一期的定期报告中予以披露，独立董事应当对此发表独立意见。

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。

公司通过多种渠道建立与中小股东的日常沟通，以使中小股东有充分机会在利润分配及利润分配政策变更事宜上向公司提供意见。

提请股东大会授权董事会办理工商变更手续。

表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

表决结果：通过。

四、《关于董事会换届的议案》；

根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司第四届董事会任期已经届满。董事会提名彭小海、郭丽荣、杨春祥、王忠华、马婕、李翠芳、冯大安、萧伟强、田向阳为公司第五届董事会董事候选人，其中冯大安、萧伟强、田向阳为独立董事候选人。本届董事会任期三年。（董事候选人简历、独立董事候选人简历见附件）

独立董事候选人的任职资格和独立性在上海证券交易所审核无异议后，提交公司2012年第二次临时股东大会审议。

公司独立董事认为各董事候选人符合有关政策法规的要求，具备上市公司董事任职资格。

1、彭小海

表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

表决结果：通过。

2、郭丽荣

表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

表决结果：通过。

3、杨春祥

表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

表决结果：通过。

4、王忠华

表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

表决结果：通过。

5、马婕

表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

表决结果：通过。

6、李翠芳

表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

表决结果：通过。

7、冯大安

表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

表决结果：通过。

8、萧伟强

表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

表决结果：通过。

9、田向阳

表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

表决结果：通过。

五、《关于召开2012年第二次临时股东大会的议案》。

同意公司于2012年9月13日召开2012年第二次临时股东大会，审议上述第三、第四项议案以及《关于监事会换届的议案》，并同意向公司全体股东发出关于召开2012年第二次临时股东大会的通知。

表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

表决结果：通过。

特此公告。

北京华联综合超市股份有限公司董事会

2012年8月28日

附件一：董事候选人简历

彭小海，男，1957年9月出生，工商管理硕士。曾任本公司华东区总经理、董事、总经理。现任本公司董事长、北京华联集团投资控股有限公司董事。未持有本公司股份。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

郭丽荣，女，1969年6月出生，会计学学士，中国注册会计师。曾任山西省高新会计师事务所审计师、本公司财务总监、本公司监事等职务。现任本公司董事、北京华联集团投资控股有限公司副总裁、华联财务有限责任公司董事长、北京华联商厦股份有限公司董事。未持有本公司股份。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

杨春祥，男，1962年1月出生，工商管理硕士，高级工程师。曾任本公司大连地区总经理、哈尔滨地区总经理、东北大区总经理、本公司副总经理、总经理。现任本公司董事、北京华联集团投资控股有限公司副总裁。未持有本公司股份。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

王忠华，男，1955年1月出生，大学学历，高级经营师。曾任南宁市国有资产管理局副局长，本公司广西地区总经理、武汉地区总经理、江西地区总经理、北京地区总经理、内蒙古地区总经理、山西地区总经理、山东地区总经理、保定地区总经理、华北大区总经理。现任本公司董事、总经理。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。未持有本公司股份。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

马婕，女，1963年3月出生，工商管理硕士。曾任北京华联商厦股份有限公司总经理、本公司副总经理。现任本公司董事、北京华联商厦股份有限公司副董事长。未持有本公司股份。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

李翠芳，女，1964年8月出生，经济学硕士。曾任北京华联商厦股份有限公司副总经理、董事会秘书，本公司董事会秘书职务。现任本公司董事、副总经理、北京华联商厦股份有限公司董事。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。未持有本公司股份。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

附件二：独立董事候选人简历

冯大安，男，1947年12月出生，工学学士。曾任海南地方税务局局长、党组书记，现任本公司独立董事、海南税务学会副会长、海南大东海旅游中心股份有限公司独立董事、新大洲控股股份有限公司独立董事。与本公司或本公司的控股股东不存在其他关联关系，亦未直接或间接持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

萧伟强，男，1954年4月出生，大学本科。曾任毕马威华振会计师事务所上海首席合伙人、北京首席合伙人、北方区首席合伙人。现任华夏银行股份有限公司独立董事。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。未持有本公司股份。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

田向阳，男，1971年8月出生，管理学硕士。曾任公安部公安报社消防周刊记者、公安部人民公安出处社总编室副主任。现任北京市宣奕国际文化传播有限公司总经理。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。未持有本公司股份。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：600361 证券简称：华联综超 公告编号：2012－022

北京华联综合超市股份有限公司

第四届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2012年8月13日以书面方式发出通知，于2012年8月24日在公司会议室以现场方式召开第四届监事会第十四次会议（以下简称“会议”）。应出席监事3人，实到3人，本次会议由监事会主席刘瑞香女士主持。本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

本次会议审议并通过了如下议案：

一、《关于公司2012年半年度报告的书面审核意见》。

监事会认为：

1、公司2012年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的有关规定。报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的有关规定。在出具本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

2、公司2012年半年度报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。公司监事会及其监事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

表决结果：通过。

二、《关于2012年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

表决结果：通过。

三、《公司章程修订案》。

同意公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》对公司章程相关条款进行的修订。

表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

表决结果：通过。

四、《关于监事会换届的议案》，并提请公司2012年第二次临时股东大会审议。

根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司第四届监事会任期已经届满。监事会提名刘瑞香、尹永庆为公司第五届监事会监事候选人，与职工代表大会选举产生的职工代表监事黄仁静共同组成公司第五届监事会。本届监事会任期三年。（监事候选人简历见附件）

1、刘瑞香

表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

表决结果：通过。

2、尹永庆

表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

表决结果：通过。

特此公告。

北京华联综合超市股份有限公司监事会

2012年8月28日

附件：

监事候选人简历

刘瑞香，女，1974年10月出生，经济学学士。曾任北京华联商业贸易发展有限公司财务经理、本公司财务经理、北京华联集团投资控股有限公司财务部经理。现任北京华联集团投资控股有限公司财务总监、本公司监事会主席。未持有本公司股份。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

尹永庆，男，1962年1月出生，工商管理硕士。曾任本公司副总经理兼财务总监。现任北京华联集团投资控股有限公司审计部总监、本公司监事。未持有本公司股份。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

职工代表监事简历

黄仁静，女，1971年4月出生，大学本科学历，经济师。曾任北京华联商厦股份有限公司证券部副经理。现任本公司证券部副经理、职工代表监事。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。未持有本公司股份。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：600361 证券简称：华联综超 公告编号：2012－023

北京华联综合超市股份有限公司关于

2012年上半年募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》有关规定，现将本公司2012年上半年募集资金存放与使用情况说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京华联综合超市股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]385号）核准，本公司采用向特定对象非公开发行方式发行人民币普通股（A股）181,000,000股，每股发行价格为7.18元。截至2011年4月7日，本公司共募集资金129,958万元，扣除发行费用1,918.10万元后，募集资金净额为128,039.90万元。

上述募集资金净额经京都天华会计师事务所有限公司京都天华验字（2011）第0033号验资报告验证。

（二）以前年度已使用金额、2012年上半年使用金额及当前余额

以前年度已使用金额为73,416.25万元。

截至2012年6月30日，本年度募集资金累计投入4,106.59万元，尚未使用的募集资金金额为50,517.06万元。

二、募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等的规定，结合本公司实际情况，制定了《北京华联综合超市股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称 管理办法）。该管理办法于2010年7月26日经本公司董事会第四届第十次会议审议通过。

根据管理办法并结合经营需要，本公司从2011年4月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《北京华联综合超市股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。

本公司在盛京银行股份有限公司北京分行营业部开立募集资金存储专户，专户账号为0110100102000001172。截至2012年6月30日，该专户内存放的募集资金余额为50,967.54万元，其中，尚未使用的募集资金为50,517.06万元，已计入募集资金专户的利息收入452.34万元，已扣除手续费1.86万元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年度募集资金实际使用情况，详见附件：募集资金使用情况对照表。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2012年6月30日，本公司没有变更募集资金投资项目的情况。

五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

截至2012年6月30日，本公司没有对外转让或置换募集资金投资项目的情况。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司2012年度8月已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和本公司募集资金管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

附件：募集资金使用情况对照表

北京华联综合超市股份有限公司董事会

2012年8月28日

附件：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额					128,039.90	本年度投入募集资金总额						4,106.59
变更用途的募集资金总额					-	已累计投入募集资金总额						77,522.84
变更用途的募集资金总额比例					-
承诺投资项目	是否已变更项目(含部分变更)	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入金额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末投入进度(%) (4)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
门店发展项目	否	70,730.00	70,730.00	46,279.27	3,490.87	36,653.46	-9,625.81	79.20	分门店实现	-2,106.41	—	否
门店改造项目	否	15,563.35	15,563.35	4,363.76	615.72	4,324.44	-39.32	99.10	分门店实现		—	否
补充流动资金	否	41,746.55	41,746.55	36,544.94	0.00	36,544.94	0.00	100.00			—	否
合计		128,039.90	128,039.90	87,187.97	4,106.59	77,522.84	-9,665.13	88.91		-2,106.41
未达到计划进度原因(分具体项目)					部分门店发展项目工程款支付慢于工程进度，募集资金支付金额未达到计划进度。
项目可行性发生重大变化的情况说明					不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况					不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况					不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况					根据2011年4月20日公司第四届董事会第十九次会议审议批准，公司以募集资金置换已投入募集资金项目自筹资金15,005.06万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因					不适用
募集资金其他使用情况					不适用

证券代码：600361 证券简称：华联综超 公告编号：2012－024

北京华联综合超市股份有限公司

关于召开2012年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●会议召开时间：2012年9月13日（星期四）上午10:00

●股权登记日：2012年9月5日

●会议召开地点：北京市大兴区青云店镇祥云路北四条208号公司会议室

●会议方式：现场

●是否提供网络投票：否

一、召开会议基本情况

会议召集人：本公司董事会

会议开始时间：2012年9月13日（星期四）上午10:00

会议地点：北京市大兴区青云店镇祥云路北四条208号公司会议室

会议方式：现场

二、会议审议事项

序号	提案内容	是否为特别决议事项
1	《公司章程修订案》	是
2	《关于董事会换届的议案》	否
3	《关于监事会换届的议案》	否

上述议案内容详见2012年8月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊载的公司第四届董事会第三十三次会议决议公告、第四届监事会第十四次会议决议公告。

三、会议出席对象：

1、凡在2012年9月5日（星期三）下午收市后登记在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司保管的本公司股东名册内之本公司股东均有权出席2012年第二次临时股东大会(“股东大会”或“本次会议”)和参加表决，也可以书面委托代理人出席股东大会，该股东代理人不必是公司的股东；

2、公司董事、监事、高级管理人员及本公司邀请的其他人士。

四、参会及登记方法

1、参会方法：

(1) 由法定代表人代表法人股东出席股东大会的，应出示本人身份证件、能够表明其法定代表人身份的有效证明；

(2) 由法定代表人以外的代理人代表法人股东出席股东大会的，应出示本人身份证件、加盖法人印章或法定代表人或其他决策机构签署的书面委托书；

(3) 个人股东亲自出席股东大会的，应出示本人身份证件、股票账户卡；

(4) 由代理人代表个人股东出席股东大会的，应出示委托人及代理人本人身份证件、委托人亲笔签署的授权委托书；

(5) 由代理人转委托第三人代表股东(包括法人股东、个人股东，即委托人)出席股东大会的，应出示：a、委托人身份证件复印件；b、由委托人签署并经公证的授权代理人可以转委托第三人出席本次会议的书面授权委托书；c、授权代理人签署的委托第三人出席本次会议的授权委托书；d、第三人的身份证。

2、登记方法

(1)登记方式：前述出席会议人员可在登记时间持上述证件到本公司指定地点办理登记，也可以信函或传真方式办理登记。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

(2)登记时间：2012年9月11日上午9:30—11:30，下午1:00—4:00。

(3)登记地点：本公司证券部。

五、其他事项

1、本次会议联系方式：

联系地址：北京市大兴区青云店镇祥云路北四条208号

邮政编码：102605

联系电话：010-57391823

传 真：010-57391823

联 系 人：黄仁静

2、会议期及费用：本次会议预计半天，请出席本次会议的人员按时参加，出席本次会议的人员的食宿及交通费用自理。

六、备查文件

经与会董事签字确认的董事会决议、会议记录等。

特此公告。

北京华联综合超市股份有限公司董事会

2012年8月28日

附：授权委托书(剪报及复印均有效)

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席北京华联综合超市股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东账号：

代理人签名： 代理人身份证号码：

委托权限：

委托日期：2012年 月 日

表决方法：在“赞成”、“反对”、“弃权”三栏中，选择您同意的一栏打“√”，其他栏打“х”。

序号	议案	赞成	反对	弃权
1	《公司章程修订案》
2	《关于董事会换届的议案》
2.1	彭小海
2.2	郭丽荣
2.3	杨春祥
2.4	王忠华
2.5	马婕
2.6	李翠芳
2.7	冯大安
2.8	萧伟强
2.9	田向阳
3	《关于监事会换届的议案》
3.1	刘瑞香
3.2	尹永庆

如股东不作具体指示，视为股东代理人可以按照自己的意思表决。

委托人：（签字）

委托单位：（盖章）