股票交易异常波动公告
证券代码：600800 证券简称：ST磁卡 编号：临12-013
天津环球磁卡股份有限公司
股票交易异常波动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、股票交易异常波动的具体情况
本公司股票自2012年8月23日、24日、27日连续三个交易日内收盘价格触及涨幅限制且偏离值达15%，属于股票交易异常波动的情形。
二、公司关注并核实的相关情况
经公司向控股股东天津环球磁卡集团有限公司书面询证，天津环球磁卡集团有限公司答复如下： 到目前为止并在可预见的未来三个月内，天津环球磁卡集团有限公司不存在其他应披露而未披露的重大信息，包括重大资产重组、上市公司收购、发行股份的重大事项。
三、是否存在应披露而未披露的重大信息的声明
本公司董事会确认，截至目前本公司没有根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉本公司有根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应予披露而未披露的、对本公司股票交易价格产生较大影响的信息。
四、风险提示
公司的指定信息披露媒体为《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
天津环球磁卡股份有限公司
董 事 会
2012年8月28日
证券代码：600800 证券简称：ST磁卡 编号：临12-014
天津环球磁卡股份有限公司
第六届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津环球磁卡股份有限公司第六届董事会第九次会议于2012年8月28日上午9：00在公司多功能会议厅召开，会议应到董事8人，实到董事6人，董事郝连玖因病，未能出席本次会议，全权委托董事刘金生代为行使表决权；董事常建良因公出差，未能出席本次会议，全权委托阮强代为行使表决权。公司董事会成员、高管人员及部分监事列席了本次会议，会议由董事长阮强主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议以8票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了如下议案：
一、公司2012年中期报告及摘要；
二、关于公司聘任高管的议案（简历见附件一）；
经公司董事会提名委员会及总经理提名，董事会拟聘任罗杰、郑平、李金宏为公司副总经理，聘任刘兴刚为公司总工程师，聘期至本届董事会届满。
三、关于公司变更、增补董事的议案；
因工作调整，公司董事郝连玖将不再任公司董事。董事会提议增补李金宏、郑平为公司董事，任期至本届董事会届满，其董事资格需提交股东大会审议。
四、关于公司现金分红管理制度的议案；（见附件二）
五、关于修改《公司章程》的议案；（见附件三）
六、关于申请股票交易撤销其他风险警示的议案；
会议三、四、五项议案需经股东大会审议通过，股东大会召开时间另行通知。
特此公告
天津环球磁卡股份有限公司
董事会
2012年8月28日
附件一：
简历：
罗杰，男 ，1955年2月出生，中共党员，中专学历，高级技师。曾任天津人民印刷厂胶印二车间副主任、胶印三车间副主任，天津环球磁卡股份有限公司五四三厂厂长兼书记、高档防伪印刷厂厂长兼书记、磁卡厂厂长兼书记，现任天津环球磁卡股份有限公司副总经理。
郑平，男，1958年7月出生，中共党员，大学学历，正高级工程师、国务院津贴专家。曾任天津市计算机研究所开发四部部长、应用开发二部部长、总工程师、常务副所长，现任天津环球磁卡股份有限公司副总经理。
李金宏，男 ，1966年12月出生，中共党员，大学本科 ，助理经济师。曾任天津人民印刷厂党委宣传部干事、团委干事，天津环球磁卡股份有限公司总经理办公室秘书、进出口部主管、重点工程部主管、海外拓展本部海外公司管理部部长、总经理办公室主任，现任天津环球磁卡股份有限公司副总经理兼董事会秘书。
刘兴刚，男，1968年5月出生，九三学社天津市委 员，毕业于南开大学电子学系，本科学历。正高级工程师，国务院特殊津贴专家，全国劳动模范。曾任天津环球磁卡股份有限公司研究所项目负责人、副所长、所长，城市一卡通事业部副总经理、总经理，现任天津环球磁卡股份有限公司总工程师、技术中心副主任，兼城市一卡通事业部总经理。
附件二：
为进一步规范天津环球磁卡股份有限公司（以下简称公司）的分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益， 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《关于推动辖区上市公司落实现金分红有关工作的通知》（津证监上字【2012】61号）以及《公司章程》的有关规定和要求，结合公司实际情况制定本制度。
第一节 公司现金分红政策
第一条 公司重视对投资者的合理投资回报,执行连续、稳定的利
润分配原则，公司利润分配不得影响公司的持续经营。公司在每个会计年度结束时,分配当年税后利润时，应提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本，但资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第四条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（1）弥补上一年度的亏损；
（2）提取法定公积金 10%；
（3）提取任意公积金；
（4）支付股东股利。
公司应重视投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司的利润分配政策为：
（1）公司可以采用现金或者股票方式分配股利；
（2）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；
（3）公司可以进行中期现金分红；
（4）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
（5）公司当年盈利董事会未做出现金利润分配预案的，应在当年的年度报告中披露未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。
第五条 应以每 10 股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应以方案实施前的实际股本为准。
第六条 如扣税的，说明扣税后每 10 股实际分红派息的金额、数量。
第二节 股东回报规划
第七条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，应牢固树立回报股东的意识，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
第八条 公司当年实现的净利润，在足额预留法定公积金、任意公积金以后，在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提条件下，将积极采取现金分红。每年度具体分红比例由公司董事会根据相关规定和公司当年度经营情况拟定。
第九条 公司在每个会计年度结束后，由董事会提出分红议案，
独立董事发表意见，并提交股东大会审议。公司应广泛听取股东对公司分红的意见与建议，并接受股东的监督。
第三节 分红决策机制
第十条 公司利润分配具体比例由董事会根据中国证监会的有关
规定和公司经营状况拟定，经独立董事发表独立意见后由股东大会审议决定。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，充分听取中小股东的意见和诉求。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以征集股东大会投票权。
第十一条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第十二条 公司利润分配方式以现金分红为主。当公司具备股本扩张能力或项目投资资金需求较大时，为满足可持续发展和提高盈利能力的需求，可采用股票股利。
第四节 分红监督约束机制
第十三条 独立董事应对分红预案发表独立意见。
第十四条 监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
第十五条 公司的利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项。
公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。确实有必要对公司章程规定的现金分红政策进行调整或变更的，应当满足公司章程规定的条件，由董事会拟定变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东持有表决权的三分之二以上通过。
第十六条 董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
第十七条 公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。公司在召开股东大会时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。
第十八条 公司在前次发行招股说明书中披露了分红政策、股东回报规划和分红计划的，应在年度报告中对其执行情况作为重大事项加以提示。
第五节 附则
第十九条 本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及 《公司章程》规定执行。
第二十条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十一条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。
请各位董事审议。
本议案需提交公司股东大会审议。
附件三：
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）及天津市证监局《关于推动辖区上市公司落实现金分红有关工作的通知》（津证监上字【2012】61号）等法律法规和规范性文件的要求，拟对《公司章程》有关条款作如下修改：
原公司章程第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
现修改为：
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
(五)股权激励计划；
(六)调整或变更利润分配政策；
（七）法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
原公司章程第一百五十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
现修改为
第一百五十四条 公司利润分配的原则
（一） 公司重视对投资者的合理投资回报,执行连续、稳定的利润分配原则，
公司利润分配不得影响公司的持续经营。
（二）公司在每个会计年度结束时,分配当年税后利润时，应提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
（三）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司董事会可根据当年的经营业绩和未来的生产经营计划提出利润分配方案和弥补亏损方案, 以最近三年合并报表口径实现的年均可供分配利润不少于30%的比例向股东分配股利；经股东大会审议通过后予以执行。
在满足公司正常生产经营所需资金的前提下公司的利润分配政策保持连续性，同时兼顾公司的长远利益，全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
公司优先采用现金分红的利润分配方式。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
原公司章程第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
现修改为
第一百五十五条 公司利润分配具体政策如下：
一、利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
二、公司现金分红的具体条件和比例：
（1）公司进行现金分红时，最近三年以现金累计分配的利润不少于合并会计报表中最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（2）不进行现金分红情况。若公司出现最近三年期间合并报表中累计实现年均可供分配利润为负数时，或公司流动资金紧张影响经营发展等情形时，可不进行现金分红。
三、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
原公司章程第一百五十七条 公司应实施积极的利润分配办法：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，并保持公司的现金分红政策，利润分配政策的连续性和稳定性；
（三）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因。
（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金
现修改为
第一百五十七条 公司利润分配方案的审议程序：
一、公司的利润分配方案由公司董事会审计委员会拟定后提交公司董事会审议，董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议，股东大会审议利润分配方案时，公司也可同时为股东提供网络投票方式。
二、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因。因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司预留收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
三、公司调整或变更《公司章程》确定的利润分配政策的决策程序：在国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需要调整公司分红政策的条件下，公司经过详细论证后，认为确有必要的，可以对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更。董事会就调整或变更利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
证券代码：600800 证券简称：ST磁卡 编号：临12-015
天津环球磁卡股份有限公司
第六届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津环球磁卡股份有限公司第六届监事会第九次会议于2012年8月28日在公司会议室召开，会议应到监事5名，实到监事 名，监事高勇峰因公出差，未能出席本次会议，全权委托李梅代为行使表决权。会议由监事会主席李梅主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并以5票同意、0票弃权、0票反对，通过了如下议案：
一、公司2012年中期报告及摘要；
二、关于公司现金分红管理制度的议案；
三、关于申请股票交易撤销其他风险警示的议案。
特此公告
天津环球磁卡股份有限公司
监事会
2012年8月28日
证券代码：600800 证券简称：ST磁卡 编号：临12-016
天津环球磁卡股份有限公司
关于申请股票交易撤销其他
风险警示的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、基本情况概述
本公司因2005年度、2006年度连续两年经审计的年度净利润为
负数，及此前未能按期披露2005年度报告，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2006年修订）的有关规定，公司自2006年7月3日起实行退市风险警示特别处理，股票简称变更为“*ST磁卡”。
公司2007年度财务报告经上海万隆会计师事务所有限责任公司审计并出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告（万会业字（2008）第1621号）。经审计，公司2007年度实现归属于母公司股东的净利润12,094,431.84元，扣除非经常性损益的净利润为-414,211,494.60元，归属于上市公司股东的所有者权益为216,355,752.37元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2006年修订）的有关规定,公司于2008年3月14日向上海证券交易所提交了《关于申请撤销退市风险警示特别处理的请示》。经上海证券交易所批准,同意撤销退市风险警示同时对公司股票实施其他特别处理。从2008年4月24日开始，公司股票简称由“*ST磁卡”变更为“ST 磁卡”。
公司2010年度财务报告经信永中和会计师事务所审计并出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告（XYZH/2010TJA2027）。经审计，公司2010年实现归属于母公司股东的净利润13,200,730.45元，扣除非经常性损益的净利润为-74,041,249.44元，归属于上市公司股东的所有者权益为114,491,097.08元。2011年度财务报告经信永中和会计师事务所审计并出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告（XYZH/2011TJA1014）。经审计，公司2011年实现归属于母公司股东的净利润-82,807,092.52元，扣除非经常性损益的净利润为-65,819,386.65元，归属于上市公司股东的所有者权益为13,633,697.26元。本公司2012年上半年，未经审计的归属于上市公司股东的净利润为-14,553,205.28元，扣除非经营性损益后的净利润为-14,568,302.29元，归属于上市公司股东的所有者权益为10,445,389.79元。
公司目前的主营业务构成包括数据卡、城市一卡通机具及印刷产品。2011年度，公司实现营业总收入235,230,075.14元，较上年同期增长6.47%；主营业务收入230,674,684.23元，较上年同期增长7.65%。2012年上半年，公司实现营业总收入68,941,637.48元，主营业务收入65,496,822.91元。公司目前的主营业务经营情况正常。
目前公司生产经营活动正常；银行账号不存在被冻结的情况；董事会各项会议正常召开并形成决议；不存在被控股股东及其关联方非经常性占用资金且不存在违反规定决策程序对外担保的情况。公司董事会认为公司不涉及《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》中规定的退市风险警示及其他风险警示的情况。
二、公司符合撤销其他风险警示条件
根据《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》条之规定，对照公司已披露的2011年年度报告，公司的净利润、净资产、营业收入等指标均不触及退市风险警示条件，也不触及该规则规定的其他风险警示的情形；2010年，公司经审计的归属于上市公司股东的净利13,200,730.45元，扣除非经营性损益后的净利润为-74,041,249.44元；2011年，公司经审计的归属于上市公司股东的净利润为-82,807,092.52元，扣除非经营性损益后的净利润为-65,819,386.65元。本公司仅有一年经审计的净利润为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》的相关规定，本公司不存在触及退市风险警示的情形，也不存在触及其他风险警示的情形。
综上所述，公司股票交易符合撤销其他风险警示的条件。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》的相关规定，鉴于公司不存在触及其他风险警示的情形，故公司向上海证券交易所申请撤销其他风险警示。
公司将根据该申请该事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
天津环球磁卡股份有限公司
董事会
2012年8月28日