第三届董事会第二十七次会议决议公告
证券代码：601111 股票简称：中国国航 编号：临2012-027
中国国际航空股份有限公司
第三届董事会第二十七次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议（以下简称“本次会议”）于2012年8月28日在北京市朝阳区霄云路36号国航大厦28层2811会议室召开。应出席本次会议的董事12人，亲自出席和委托出席的董事12人。公司董事会秘书列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。本次会议由董事长王昌顺先生主持，通过涉及如下重大事项的决议：
一、批准公司按照境内外的上市监管要求和会计准则编制的2012年半年度报告（含财务报告）。
二、批准《公司符合发行公司债券条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经过公司自查，公司董事会认为公司符合发行公司债券的条件。
三、批准《公司发行公司债券方案的议案》。
依据公司2011年度股东大会关于一般性授权公司董事会发行债务融资工具的决议（以下简称“股东大会授权”），公司拟向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请核准公司公开发行不超过人民币100亿元的公司债券（以下简称“本次发行”），具体方案如下：
（一）发行规模
本次拟申请核准发行的公司债券规模不超过人民币100亿元（含100亿元），其中，于2012年底前，拟发行规模不超过人民币50亿元（含50亿元），具体发行规模授权公司总裁和/或总会计师根据公司资金需求情况和发行时市场情况在股东大会授权范围内予以确定。
（二）向公司股东配售的安排
本次发行的公司债券拟向社会公开发行，不向公司股东优先配售。
（三）债券期限
本次发行的公司债券期限最长不超过15年（含15年），可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模授权公司总裁和/或总会计师根据相关规定、市场情况和公司资金需求情况予以确定。
（四）募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金拟用于满足公司生产经营需要，调整债务结构，补充流动资金和/或项目投资等用途。具体募集资金用途授权公司总裁和/或总会计师根据公司经营状况和资金需求予以确定。
（五）发行方式
本次发行在获中国证监会核准后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式授权公司总裁和/或总会计师根据市场情况和公司资金需求情况予以确定。
（六）上市场所
本次发行的公司债券将在上海证券交易所上市交易。本次发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次发行的公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次发行的公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易，具体交易场所授权公司总裁和/或总会计师根据相关法律法规、监管部门的批准和市场情况予以确定。
（七）偿债保障措施
本次发行后，出现预计不能按期偿付公司债券本息或者到期未能按期偿付公司债券本息时，同意公司至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
具体措施的选择授权公司总裁和/或总会计师根据相关法律法规、监管部门的要求和公司实际情况予以确定。
（八）决议的有效期
本决议有效期至公司2012年度股东大会召开日止。如果公司总裁和/或总会计师已于有效期内决定有关发行，且公司亦在有效期内取得监管部门的发行核准、批准、许可或登记的，则公司可在该等核准、批准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行。
本次发行尚需报中国证监会核准后实施。
四、批准《修改公司章程的议案》。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及北京证监局《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，公司对现行《中国国际航空股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）中有关利润分配的部分进行修订和完善，并结合公司境内外股票上市地相关法律法规、部门规章和上市规则的修订情况以及公司的实际情况，对公司章程其他部分内容进行调整和完善。公司董事会批准修改后的公司章程，并同意提请股东大会授权董事长和/或董事长授权的人士根据有关主管部门的意见对前述章程修改进行酌情调整。修改后的公司章程须于公司股东大会审议批准后报国家有关主管部门审批、备案。前述公司章程修改的具体内容详见公司另行发出的股东大会通知的相关附件。
承董事会命
饶昕瑜
董事会秘书
中国北京，二零一二年八月二十八日