证券代码：600713 股票简称：南京医药 编号：ls2012-032

  南京医药股份有限公司

  第六届董事会第三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

  南京医药股份有限公司第六届董事会第三次会议于2012年8月17日以电话及邮件方式发出会议通知，并于2012年8月27日以现场方式在公司十九楼会议室召开，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长周耀平先生主持，应到会董事9人，实到会董事8人，董事周耀平先生、梁玉堂先生、何金耿先生、王耀先生、杨锦平先生、丁峰峻先生，独立董事顾维军先生、仇向洋先生出席了会议。独立董事季文章先生因公务原因未能出席会议，书面委托独立董事仇向洋先生代为出席会议并表决。会议经过充分讨论，以记名投票方式审议通过了如下决议：

  一、审议通过《南京医药股份有限公司2012年半年度报告》及其摘要；

  同意9票、反对0票、弃权0票

  二、审议通过关于修改《南京医药股份有限公司章程》暨制订现金分红规划的议案；

  原公司章程第八十三条为：“下列事项由股东大会以特别决议通过:

  （一）公司增加或者减少注册资本；

  （二）公司的分立、合并、解散和清算；

  （三）公司章程的修改；

  （四）股权激励计划；

  （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

  （六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”

  现修改为：“下列事项由股东大会以特别决议通过:

  （一）公司增加或者减少注册资本；

  （二）公司的分立、合并、解散和清算；

  （三）公司章程的修改；

  （四）股权激励计划；

  （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

  （六）现金分红政策调整或变更；

  （七）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”

  原公司章程第二百零一条：“公司利润分配政策为分配现金或股票。”

  现修改为：“公司利润分配政策为：

  （一）利润分配基本原则

  公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。

  （二）利润分配形式

  公司可采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配利润。

  （三）现金分红条件及比例

  公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的10%，且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的30%。公司发放现金分红的具体条件如下：

  （1）、公司在上一会计年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

  （2）、审计机构对公司的上一会计年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  （3）、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

  若公司上一会计年度可分配利润为负或审计机构对公司上一会计年度财务报告出具非标准意见的审计报告或公司存在重大投资计划、重大现金支出等事项（募集资金项目除外），公司当年将不进行现金分红。

  （四）利润分配时间间隔

  在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求情况提议公司进行中期分红。

  （五）利润分配的决策程序和机制

  公司进行利润分配时，应当由公司董事会制定分配方案，公司独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见，经董事会审议通过后将利润分配方案提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会未在上一会计年度结束后提出利润分配方案的，公司应在定期报告中详细说明不进行利润分配的原因及未用于利润分配的留存收益的用途，独立董事应当发表独立意见。

  （六）调整利润分配政策的条件和决策机制

  公司调整利润分配政策的条件具体如下：

  （1）、战争、自然灾害等不可抗力；

  （2）、国家法律法规或监管部门对上市公司利润分配政策出台新规定；

  （3）、公司外部经营环境发生变化，需要调整现金分红政策；

  （4）、公司自身经营状况发生重大变化，需要调整现金分红政策。

  公司调整或变更章程规定的利润分配政策时，需由董事会拟定调整方案，并经全体董事过半数审议通过，独立董事发表独立意见，提交公司股东大会审议。股东大会审议上述调整或变更章程规定的利润分配政策时，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上审议通过。”

  同意9票、反对0票、弃权0票

  三、审议通过关于召开南京医药股份有限公司2012年第三次临时股东大会的议案；

  董事会同意召开公司2011年第三次临时股东大会，会议日期将另行通知。

  同意9票、反对0票、弃权0票

  上述第二项议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告

  南京医药股份有限公司董事会

  2012年8月29日