证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2012-036号

证券代码：113003 证券简称：重工转债

中国船舶重工股份有限公司

第二届董事会第十七次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

二Ｏ一二年八月二十八日，中国船舶重工股份有限公司（“公司”）第二届董事会第十七次会议在北京市海淀区昆明湖南路72号118会议室举行，会议通知及会议材料于二Ｏ一二年八月十八日以书面形式送达各位董事。本次会议由李长印董事长主持，应出席董事13名，亲自出席董事10名。董事李国安因工作原因无法亲自出席，委托董事张必贻代为出席并投票表决；董事邵开文因工作原因无法亲自出席，委托董事钱建平代为出席并投票表决；董事孙波因工作原因无法亲自出席，委托董事张必贻代为出席并投票表决。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过如下决议：

一、审议通过《关于审议<中国船舶重工股份有限公司2012年半年度报告》及摘要

表决结果：13票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。

二、审议通过《中国船舶重工股份有限公司2012年上半年募集资金存放与实际使用情况专项报告》

表决结果：13票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。

三、审议通过《中船重工财务有限责任公司2012年上半年风险评估报告》

公司独立董事对上述事项进行了审查，发表意见认为：（1）该等关联交易为公司生产经营所必须，不影响公司经营的独立性，其定价原则体现了公平、公正的原则，不会出现向大股东输送利益的情形；（2）该等关联交易的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。同意前述关联交易事项；（3）公司对该等关联交易有严格的风险控制制度，经评估中船重工财务有限责任公司，经营稳健，各项指标良好，风险可控。

表决结果：关联董事已回避表决，5票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。

四、审议通过《关于修订<中国船舶重工股份有限公司董事会战略委员会工作制度>的议案》

公司董事会审议通过了《中国船舶重工股份有限公司董事会战略委员会工作制度》，第十四条修改为“战略委员会会议根据需要及时召开，并于会议召开前五天通知全体委员；经二分之一以上委员或战略委员会召集人提议可召开临时会议，并于会议召开前三天通知全体委员”。

表决结果：13票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。

五、审议通过《关于修订<中国船舶重工股份有限公司董事会提名委员会工作制度>的议案》

公司董事会审议通过了《中国船舶重工股份有限公司董事会提名委员会工作制度》。第十六条修改为“提名委员会会议根据需要及时召开，并于会议召开前五天通知全体委员；经二分之一以上委员或召集人提议可召开临时会议，并于会议召开前三天通知全体委员”。

表决结果：13票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。

六、审议通过《中国船舶重工股份有限公司“十二五”发展战略规划》

表决结果：13票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。

七、审议通过《关于确定向下修正转股价的议案》

根据计算公司2012年度第二次临时股东大会召开前20日股票交易均价为4.82元/股，前1日均价为4.92元/股。按规定，向下修正后的转股价不低于上述价格。建议在公司股东大会审议通过向下修正转股价的议案后，将可转债转股价向下修正为4.93元/股。

表决结果：13票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。

特此公告。

中国船舶重工股份有限公司董事会

二○一二年八月二十八日

证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2012-037号

证券代码：113003 证券简称：重工转债

中国船舶重工股份有限公司

2012年第二次临时股东大会

决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：本次会议没有新增、修改或否决提案的情况。

中国船舶重工股份有限公司（“公司”）于2012年8月28日以现场记名投票方式，召开了公司2012年第二次临时股东大会。有关本次会议决议及表决情况如下：

一、会议召开和出席情况

1、会议召集人：本公司董事会

2、表决方式：现场记名投票

3、会议召开时间和地点：2012年8月28日（周二）下午14：00，北京世纪金源大饭店二楼国际会议厅

4、主持人：董事长李长印先生

5、股东出席情况：出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共13人，所持有效表决权的股份总数为11,252,386,052股，占公司股份总数的76.72%。

6、其他人员出席或列席情况：公司董事、董事会秘书、监事和其他高级管理人员出席或列席了本次股东会议。公司财务顾问代表和公司聘请的见证律师也列席了本次股东会议。

股东大会的召集、召开形式和程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，会议有效。

二、会议议案审议和表决情况

本次股东大会对提交股东大会的各项议案进行了逐项审议，通过以下决议：

序号	议案名称	表决意见			同意比例
		同意股数	反对股数	弃权股数
1	关于修正公司可转债转股价的议案	11,252,386,052	0	0	100%
2	关于部分募集资金投资项目方案调整的议案	——
2.1	海上智能交通系统建设项目	11,252,386,052	0	0	100%
2.2	海西湾大型船舶配套设备及港口机械生产能力建设项目	11,252,386,052	0	0	100%
2.3	船用锻件及铸钢件扩能技术改造项目	11,252,386,052	0	0	100%
3	关于确认部分募集资金投资项目竣工验收时间安排的议案	11,252,386,052	0	0	100%

4	关于调整与中船重工财务公司存、贷款和委托贷款关联交易上限的议案	——
4.1	调整存贷款关联交易上限	1,059,851,838	1,517,412	0	99.90%
4.2	调整委托贷款关联交易上限	1,061,369,250	0	0	100%
5	关于修订《中国船舶重工股份有限公司章程》中有关分红政策和监事会人数的议案	11,252,386,052	0	0	100%
6	关于修改《监事会议事规则》的议案	11,252,386,052	0	0	100%
7	关于选举刘长虹、杨志钢为监事的议案	——
7.1	刘长虹	11,252,386,052	0	0	100%
7.2	杨志钢	11,252,386,052	0	0	100%
8	关于制定《国防军工建设项目投资与国有权益管理制度》的议案	11,252,386,052	0	0	100%

三、律师见证情况

北京市嘉源律师事务所律师对本次股东大会进行了见证，并出具了法律意见书，认为公司2012年第二次临时股东大会召集、召开程序，出席股东大会人员的资格、召集人资格，股东大会的表决方式、表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。股东大会表决程序、表决结果合法有效。

四、备查文件

1、公司2012年第二次临时股东大会记录和决议；

2、北京市嘉源律师事务所《关于中国船舶重工股份有限公司2012年第二次临时股东大会的法律意见书》。

中国船舶重工股份有限公司

二〇一二年八月二十八日

证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2012-038号

证券代码：113003 证券简称：重工转债

中国船舶重工股份有限公司

关于可转换公司债券转股

价格修正的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●修正前转股价格：6.05元/股

●修正后转股价格：4.93元/股

●修正后的转股价格生效日：2012年8月30日

2012年8月28日，中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”）召开了2012年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于修正公司可转债转股价的议案》同意向下修正转股价格。修正后的转股价格不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价，同时修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，且不高于修正前的转股价格。股东大会授权董事会根据资本市场状况按上述原则确定修正后的转股价格。

公司2012年第二次临时股东大会召开前20日股票交易均价为4.82元/股，前1日均价为4.92元/股。根据公司董事会于8月28日第二届董事会第十七次会议审议通过的《关于确定向下修正转股价的议案》，公司可转换公司债券转股价格修正为4.93元/股。自2012年8月30日起，公司转股价格由原来的6.05元/股调整为4.93元/股。

特此公告。

中国船舶重工股份有限公司董事会

二○一二年八月二十八日

证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2012-039号

证券代码：113003 证券简称：重工转债

中国船舶重工股份有限公司

第二届监事会第十五次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

二Ｏ一二年八月二十八日，中国船舶重工股份有限公司（“公司”）第二届监事会第十五次会议在北京市海淀区昆明湖南路72号118会议室举行，会议通知及会议材料于二Ｏ一二年八月十八日以书面形式送达公司各位监事。本次会议应出席监事12名，亲自出席监事9名，监事杨本新因工作原因无法亲自出席，委托监事姜仁锋代为出席并投票表决；监事刘征因工作原因无法亲自出席，委托监事吴术代为出席并投票表决；监事陈埥因工作原因无法亲自出席，委托监事姜仁锋代为出席并投票表决。经与会监事推举，本次会议由监事刘长虹主持。本次监事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》规定的有关规定。会议审议通过如下决议：

一、审议通过《关于选举监事会主席的议案》

全体监事一致选举刘长虹先生为公司第二届监事会主席。

表决结果：12票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。

二、审议通过《中国船舶重工股份有限公司2012年半年度报告>及摘要

监事会认为，公司2012年半年度报告的编制和审核程序符合法律、法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定；报告及摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；截至监事会作出决议之日，未发现参与2012年半年度报告编制的人员存在违反保密规定的行为。

表决结果：12票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。

三、审议通过《中国船舶重工股份有限公司2012年上半年募集资金存放与实际使用情况专项报告》

表决结果：12票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。

四、审议通过《中船重工财务有限责任公司2012年上半年风险评估报告》

表决结果：12票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。

特此公告。

中国船舶重工股份有限公司监事会

二○一二年八月二十八日