关于受让全资子公司股权的公告
(上接A101版)
3）名称：中旅货运物流中心有限公司
成立时间： 1994年6月7日
注册地址：香港九龙红磡畅通道1号中旅货运物流中心3楼
注册资本： 100万元港币
经营范围：提供物流仓储服务
主要股东：港中货为物流中心的控股股东，持有该公司100%股权
财务数据：截至2011年12月31日，物流中心的总资产为47,238,876港元，净资产为21,457,765港元，2011年度实现净利润为18,994,864港元（上述财务数据经安永会计师事务所审计）
三、股权转让协议的主要内容
1、港中货将其子公司永达行 96.2%股权、旅达储运100%股权以及物流中心100%股权分别转让给本公司直接持有的全资子公司华贸香港，华贸香港持有港中货100%的股权。
2、本次转让永达行 96.2%股权、旅达储运100%股权以及物流中心100%股权的交易价格分别为1港币。
四、本次交易的目的和对公司的影响
上述股权转让使公司的组织架构更加扁平高效，股权层级更加简化。转让完成后，永达行、旅达储运以及物流中心由华贸物流间接转为直接持有，在本公司控制和合并范围之内，不会损害公司及股东的利益。
五、备查文件目录
华贸物流第一届董事会第二十一次会议决议。
特此公告。
港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会
2012年 8月29日
证券代码：603128 证券简称：华贸物流 公告编号：临2012-013
港中旅华贸国际物流股份有限公司
关于受让全资子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
2012年8月27日，港中旅华贸国际物流股份有限公司（下称“本公司”、“华贸物流”）第一届董事会第二十一次会议审议通过《关于附属子公司股权重组的议案》。为使公司的组织架构更加扁平高效，减少管理层级，华贸物流拟向全资子公司香港中旅货运有限公司（下称“港中货”）收购其持有深圳港中旅供应链贸易有限公司（以下简称深圳供应链）100%、广州华贸国际货运代理有限公司（下称“广州华贸”）100%股权。
一、交易对方的基本情况
港中货成立于1985年8月13日，授权资本为100.02万港币，注册地为中国香港。主营业务为提供货物运输、国际货运代理及相关服务。
截至2011年12月31日，该公司的总资产为13,416万港元，净资产为2,020万港元，2011年度实现净利润为553万港元。
二、交易标的基本情况
1、深圳港中旅供应链贸易有限公司
深圳供应链为本公司的间接全资子公司，港中货持有其100%股权，该公司注册资本150万美元，实收资本150万美元，注册地为深圳，主营业务为承办海运、陆运、空运进出口货物的国际运输代理及相关业务。
截至2011年12月31日，深圳供应链的总资产为499,310,352.38元，净资产为28,183,377.86元，2011年度实现的净利润为12,250,933.55 元。目前该公司生产经营状况正常。
2、广州华贸国际货运代理有限公司
广州华贸为本公司的间接全资子公司，港中货持有其100%股权，该公司注册资本550万元人民币，注册地为广州，经营范围为承办海运、陆运、空运进出口货物的国际运输代理及相关业务。
截至2011年12月31日，广州华贸国际货运代理有限公司的总资产为35,838,097.88元，净资产为2,418,561.68元，2011年度实现的净利润为928,967.57元（上述财务数据经广州成鹏会计师事务所审计）。目前该公司生产经营状况正常。
三、股权转让协议的主要内容
1、本公司拟受让全资子公司港中货持有深圳供应链100%、广州华贸100%的股权；
2、交易价款：本次深圳供应链100%股权转让的价格为28,665,730.36元；广州华贸100%%股权转让的价格为2,418,561.68元。上述作价按照截至2011年12月31日经审计的账面净资产确定。
四、本次交易对本公司财务状况和经营成果的影响
1、本次交易目的
本次交易旨在重整和理顺本公司持有子公司的股权关系，通过股权重整，实现直接持股，优化了股权结构，强化了上市公司对境内重要子公司的管理。
2、本次交易对公司财务状况和经营成果的影响
本次交易前，本公司间接持有深圳供应链、广州华贸100%的股权，本次交易完成后，本公司转为直接持有。深圳供应链、广州华贸仍然由本公司控制，在本公司合并会计报表的范围之内，本次交易对公司财务状况和经营成果无影响。
五、备查文件目录
华贸物流第一届董事会第二十一次会议决议。
特此公告。
港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会
2012年 8月29日
证券代码：603128 证券简称：华贸物流 公告编号：临2012-014
港中旅华贸国际物流股份有限公司
关于设立子公司暨变更募集资金项目投资主体的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
2012年8月27日，港中旅华贸国际物流股份有限公司（下称“本公司”、“华贸物流”）第一届董事会第二十一次会议审议通过《关于设立子公司暨变更募集资金项目投资主体的议案》，该议案需提请公司2012年第二次临时股东大会审议。现就相关情况公告如下：
一、变更募集资金投资项目实施主体的概述
华贸物流经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]501号文核准，向社会公开发行人民币普通股股票（A 股）10,000 万股，每股发行价为6.66 元，共募集资金666,000,000元。扣除承销费用、保荐费用、审计及验资费用、律师费用、评估费用、法定信息披露费、股份登记及交易所上市费用、印花税等相关发行费用后，募集资金净额为609,820,815.57元。上述募集资金到位情况已由安永华明会计师事务所审验并出具安永华明（2012）验字第60468585_B01号《验资报告》。
根据《港中旅华贸国际物流股份有限公司招股说明书》的相关披露，公司募集资金使用计划为：以募集资金20,000万元投资于国内物流网络建议项目；以募集资金13,000万元投资于国外物流网络建设项目；以募集资金14,000万元投资于临港仓储物流中心建设项目；以募集资金3,000万元用于物流供应链一体化平台建设项目。
其中“物流供应链一体化平台建设项目”的实施主体为港中旅华贸国际物流股份有限公司。现经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，拟将“物流供应链一体化平台建设项目”实施主体变更为公司拟新设的子公司港中旅华贸（上海）信息科技有限公司（以工商核名为准），除此之外,该募投项目的投资地点、投资内容等均不做改变。截至2012年8月27日，该项目尚未开始投入募集资金。
港中旅华贸（上海）信息科技有限公司（以工商核名为准）注册方案如下：
（一）注册资本：1,000万元人民币；
（二）总投资额：5,000万元人民币。在现有信息系统基础上，公司物流供应链一体化平台建设项目投资总额为5,000万元，拟使用募集资金为3,000万元。项目资金主要使用在（1）固定资产购置，包括计算机硬件、网络设备等硬件设备的购买；（2）配套资金，包括项目研究开发费用、调试过程中调研、咨询及信息费用，项目评审论证费、培训费及技术转让费等。
（三）投资主体：港中旅华贸国际物流股份有限公司；
（四）经营范围：从事计算机领域内的技术开发，技术转让、技术咨询、技术服务；计算机及耗材；电子产品销售；软件、硬件的开发及销售（除国家信息系统安全专用产品）；计算机系统集成；网页设计；智能网络控制系统设备的设计及安装（计算机信息系统安全专用产品）；网络系统工程设计与安装。
（五）注册地：上海
二、改变募集资金项目实施主体的原因
先进的、覆盖全程的信息系统是现代物流企业的核心竞争力之一，是本公司实现网络扩张和稳健有效运营的坚实保障。未来公司将以信息化管理作为重要发展手段，进一步加大信息系统的建设和投资。为了增强信息系统建设的资源调配灵活性、便于引进技术团队、实现独立核算及对技术人员的有效激励，公司拟设立港中旅华贸（上海）信息科技有限公司（以工商核名为准）作为下属专业的信息技术公司，专门从事信息系统的开发、维护及持续创新，最终加强公司整个管理体系的水准。
“物流供应链一体化平台建设项目”是公司近期大力开发的信息系统，完成开发并投入使用后，可准确实时地收集所有基础数据信息并进行统一管理，形成上下游数据信息共享互通、紧密互连的物流供应链一体化平台。为了内部整合的需要，公司拟将“物流供应链一体化平台建设项目”的实施主体变更为拟新设立的专业信息子公司港中旅华贸（上海）信息科技有限公司（以工商核名为准），从而确保上述募投项目的实施得到充分的资源、人力及技术保障。该项目的投资方向和实施地点均不发生变化。
三、变更实施主体的影响
通过设立专业子公司从事信息系统的开发、维护、引进及持续创新工作，可增强本公司信息系统建设的资源调配灵活性，实现独立核算，为引进技术团队及对技术人员进行有效激励提供便利。将“物流供应链一体化平台建设项目”的实施主体变更为拟设立的专业信息子公司，可确保该项目的实施得到充分的资源、人力及技术保障，配合公司的内部业务整合，降低管理成本、提高运营效率，在充分调动信息技术人员的积极性的基础上，加强其独立自主开发的动力。“物流供应链一体化平台建设项目”的投资内容、实施地点均不发生改变，募集资金事实上仍将运用于原有项目，因此，募投项目实施主体的变更不会对项目的实施产生实质性影响。
四、 本次变更募集资金投资项目实施主体的决策程序
公司第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第六次会议分别审议通过了《关于设立子公司暨变更募集资金项目投资主体的议案的公告》的议案，同意将“物流供应链一体化平台建设项目”的实施主体由本公司变更为本公司拟设立的全资子公司港中旅华贸（上海）信息科技有限公司（以工商核名为准），除此之外,该募投项目的投资地点、投资内容等均不做改变。
上述议案尚需提交公司 2012年第二次临时股东大会审议通过后方可施。
五、 专项意见说明
公司独立董事对该事项发表意见认为：本次募集资金投资项目实施主体的变更，符合公司利益和发展需要，不会对募投项目的实施造成不利影响。该募集资金实施主体变更决策程序和变更事项符合有关法律法规的规定，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情形。
公司对“物流供应链一体化平台建设项目”的实施主体的变更，不属于募集资金投资项目实施内容的变更，不会对募集资金投资项目的正常进行产生实质影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。将“物流供应链一体化平台建设项目”的实施主体变更为拟设立的专业信息子公司，可确保该项目的实施得到充分的资源、人力及技术保障。该次募集资金实施主体变更符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司对募投项目实施主体的变更。
公司监事会对该事项发表意见认为：本次募集资金投资项目实施主体变更对项目实施无不利影响，符合公司项目实际运作需求，不存在变相改变募集资金投向和损害公司和公司股东利益的情形。该事项决策和审议程序合法、合规，符合相关法律法规关于上市公司募集资金使用的有关规定。同意公司董事会将变更募集资金实施主体的议案提交公司2012年第二次临时股东大会审议。
公司保荐机构中银国际证券有限责任公司对该事项发表意见认为：华贸物流通过设立专业子公司从事信息系统的开发、维护、引进及持续创新工作，可增强信息系统建设的资源调配灵活性，实现独立核算，为引进技术团队及对技术人员进行有效激励提供便利。将“物流供应链一体化平台建设项目”的实施主体变更为拟设立的专业信息子公司，可确保该项目的实施得到充分的资源、人力及技术保障，在充分调动信息技术人员的积极性的基础上，加强其独立自主开发的动力。“物流供应链一体化平台建设项目”的投资内容、实施地点均不发生改变，募集资金事实上仍将运用于原有项目，因此，募投项目实施主体的变更不会对项目的实施产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律法规、规范性文件的规定。
公司本次募集资金投资项目实施主体变更在提交2012年第二次临时股东大会审议通过后，所履行的法律程序符合相关规定的要求，公司独立董事、监事会已经发表同意意见，决策程序合法、合规。中银国际证券有限责任公司及保荐代表人同意华贸物流在股东大会审议通过后，对“物流供应链一体化平台建设项目”的实施主体进行变更。
六、备查文件目录
1、华贸物流第一届董事会第二十一次会议决议；
2、独立董事意见；
3、中银国际证券有限责任公司保荐意见；
4、华贸物流第一届监事会第六次会议决议。
特此公告。
港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会
2012年 8月29日
证券代码：603128 证券简称：华贸物流 公告编号：临2012-015
港中旅华贸国际物流股份有限公司
关于召开2012年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
港中旅华贸国际物流股份有限公司（下称“本公司”）第一届董事会第二十一次会议于2012年8月27日在上海召开。会议审议通过《关于召开公司2012年度第二次临时股东大会的议案》，现将相关内容公告如下：
董事会经审议同意于2012年9月17日（周一）在珠海召开2012年度第二次临时股东大会。
本公司就2012年第二次临时股东大会有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
会议召集人：本公司董事会
会议方式：现场投票
会议时间：2012年9月17日（周一）上午9点30分
股权登记截止日：2012年9月7日（周五）
会议地点： 广东省珠海市金湾区平沙镇珠海海泉湾天王星酒店
二、会议审议事项
1、《关于公司为下属控股公司华贸物流(香港)有限公司提供担保的议案》
2、《关于公司为深圳港中旅供应链贸易有限公司向建设银行申请授信额度提供担保的议案》
3、《关于公司为深圳港中旅供应链贸易有限公司向招商银行申请授信额度提供担保的议案》
4、《关于公司为深圳港中旅供应链贸易有限公司向工商银行申请授信额度提供担保的议案》
5、《关于设立子公司暨变更募集资金项目投资主体的议案》
6、《关于修订港中旅华贸国际物流股份有限公司投资管理制度个别条款的议案》
7、《关于王晓光先生因退休原因辞去公司副董事长及董事职务的议案》
8、《关于提名张震先生为公司董事候选人的议案》。
三、会议出席对象
1、本公司董事、监事及高级管理人员，见证律师。
2、截至2012年9月7日（周五）下午15点上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东。因故不能出席会议的股东，可书面授权代理人出席。
四、会议登记方法
1、登记手续：凡符合上述资格并希望出席现场股东大会的股东，请自行到本公司董事会办公室办理登记手续
1.1 个人股东请持股票账户卡以及本人身份证及填好的《股东登记表》（格式见附件1）；若委托代理人出席会议的，应持委托人股票账户卡、委托人及代理人身份证、《授权委托书》（格式见附件2）及《股东登记表》办理登记手续；
1.2 法人股东持股票账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书或法人代表的《授权委托书》（加盖公章）、出席人身份证及《股东登记表》办理登记手续；
1.3 异地股东可在登记日截止前通过信函或传真的方式将相应材料发送至本公司董事会办公室办理登记。
2、登记地点： 本公司董事会办公室
3、登记时间：2012年9月10日（上午9：00-11：30，下午13：00-16：00）
五、其他事项
1、联系电话：021-63588811
联系传真：021-63582311
电邮地址：ird@ctsfreight.com
联系地址：上海市南京西路338号天安中心20楼
邮政编码：200003
2、会议预计1个小时。根据有关规定，与会股东交通及食宿费用自理。
3、出席会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带好各自登记材料的原件，以便签到入场。
特此公告。
港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会
2012年 8月29日
附件1：股东登记表式样
股东登记表
兹登记参加港中旅华贸国际物流股份有限公司2012年第二次临时股东大会。
姓名： 股东账户号码：
身份证号码： 持股数：
联系电话： 传真：
联系地址： 邮政编码：
附件2：授权委托书式样
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人/公司出席港中旅华贸国际物流股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并行使表决权。
委托方姓名： 委托方身份证号码：
委托方持有股份数： 委托方股东账号：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
委托权限： 受托日期：
注：授权委托书、股东登记表剪报、复印或按以上格式自制均有效。