证券代码：600369 股票简称：西南证券 编号：临2012－41

  西南证券股份有限公司2012年第四次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次会议没有否决或修改提案的情况；

  ● 本次会议没有新提案提交表决。

  一、会议召开和出席情况

  西南证券股份有限公司（以下简称公司）2012年第四次临时股东大会，采取现场表决和网络投票相结合的方式进行，网络投票于2012年8月28日9:30至15:00进行，现场会议于同日14:30在重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦1楼106会议室召开。出席本次会议的股东及股东授权委托代表共16人，代表1,220,602,240股，占公司总股本的52.55%。公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了本次会议，本次股东大会的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议由余维佳先生主持。

  二、提案审议情况

  本次会议以现场表决和网络投票相结合的方式审议并通过如下决议：

  （一）审议通过《关于终止吸收合并国都证券有限责任公司之重大资产重组的议案》

  1、同意公司终止本次吸收合并国都证券之重大资产重组；

  2、授权公司经理层全权办理终止本次重大资产重组相关事宜。

  表决结果：同意1,220,570,938股，占出席会议有表决权股份总数的99.9974%；反对31,301股，占出席会议有表决权股份总数的0.0026%；弃权1股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；审议通过该议案。

  （二）审议通过《关于修改<公司章程>利润分配政策的议案》

  1、同意对《公司章程》进行以下修改：

  （1）原第二百零一条 公司应高度重视对股东的合理投资回报，采取现金或者股票方式分配股利。在保证公司业务发展对净资本要求的基础上，公司现金股利分配政策应积极、持续、稳定。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  现修改为：

  第二百零一条 公司应高度重视对股东的合理投资回报，采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

  第二百零二条 在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，同时满足公司业务发展对净资本要求的基础上，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司在任意3个连续年度以现金方式累计分配的利润原则上不少于该3年归属于母公司的年均可供股东分配利润的30%。上述重大投资计划或重大现金支出事项是指未来12个月拟累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产10%的事项。公司在满足上述现金分红比例的前提下，可以采取发放股票股利的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

  存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  （2）新增：第二百零三条 公司利润分配方案应经董事会审议通过，且独立董事1/2以上同意并发表独立意见后，提交股东大会批准。对于年度盈利但未提出现金分红方案的，公司应说明原因，除以现场方式召开股东大会外，还应向股东提供网络投票形式的投票平台。

  （3）新增：第二百零四条 如公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整本章程规定的利润分配政策，应以股东权益保护为出发点详细论证和说明原因，经董事会审议通过，且独立董事1/2以上同意并发表独立意见后，提交股东大会审议。股东大会审议调整利润分配政策议案时，应以现场会议和网络投票相结合的形式召开，并经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

  2、同意授权公司经理层全权办理本次修订《公司章程》的备案事宜，并根据监管部门意见对本次《公司章程》的修改进行相应调整。

  表决结果：同意1,220,509,238股，占出席会议有表决权股份总数的99.9924%；反对84,401股，占出席会议有表决权股份总数的0.0069%；弃权8,601股，占出席会议有表决权股份总数的0.0007%；审议通过该议案。

  （三）审议通过《公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）》

  表决结果：同意1,220,532,239股，占出席会议有表决权股份总数的99.9943%；反对61,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0050%；弃权8,601股，占出席会议有表决权股份总数的0.0007%；审议通过该议案。

  （四）审议通过《关于增加公司经营范围及相应修改<公司章程>的议案》

  1、同意公司申请代销金融产品业务资格；授权公司经理层根据有关规定全权办理相关手续；

  2、同意公司在取得代销金融产品业务资格后，相应修改《公司章程》第十三条“经营范围”；授权公司经理层全权办理《公司章程》变更的相关手续，并根据监管机构意见对本次《公司章程》的修改进行相应调整。

  表决结果：同意1,220,530,439股，占出席会议有表决权股份总数的99,9941%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权71,801股，占出席会议有表决权股份总数的0.0059%；审议通过该议案。

  本议案尚需监管机构核准。

  三、律师见证意见

  重庆索通律师事务所马赟、王舒明律师见证了本次会议，并出具了《法律意见书》，认为：本次大会的召集及召开程序、出席人员的资格及本次大会的表决程序和表决结果合法有效。

  四、备查文件

  （一）西南证券股份有限公司2012年第四次临时股东大会决议

  （二）重庆索通律师事务所出具的《法律意见书》

  特此公告

  西南证券股份有限公司董事会

  二〇一二年八月二十八日