股票代码：600084 股票简称：ST中葡 公告编号：临2012-024

  中信国安葡萄酒业股份有限公司关于限售股解禁上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要提示：

● 本次限售流通股上市数量为345,457,419股。其中169,779,300股为中信国安集团有限公司于2009年8月31日认购本公司非公开发行股份；175,678,119股为中信国安集团有限公司于2010年7月2日受让新天国际经济技术合作(集团)有限公司股份。

● 本次限售流通股上市日期为2012年9月3日

一、本次解除限售股份的基本情况

（一）公司股权分置改革限售情况

1、股权分置改革方案的相关情况

公司股权分置改革于2006年4月10日经相关股东会议通过，以2006年4月19日作为股权登记日实施，于2006年4月21日实施后首次复牌。公司股权分置改革方案无追加对价安排。

2、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

（1）法定最低承诺

在公司股权分置改革方案中，非流通股股东均作出了法定最低承诺，即所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或者转让。

（2）特别承诺

除法定最低承诺外，公司当时控股股东新天国际经济技术合作(集团)有限公司（以下简称“新天集团”还作了如下特别承诺：

①在上市公司股权分置改革完成后，本公司所持有的剩余上市公司股份（包括从北中房产受让的该部分非流通股）获得上市流通权后，在12个月法定锁定期满后的24个月内，不通过上海证券交易所挂牌交易方式出售。上述禁售期满后24个月内，本公司若通过上海证券交易所交易系统减持上市公司股份，则出售价格不低于3.30元/股（若期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除息除权事项，则对该价格进行相应的除权处理）。

②本公司承诺若在上述流通锁定期内出售所持有的原非流通股股份；或在流通锁定期满后的24个月内通过上海证券交易所交易系统出售所持有的原非流通股股份时，未能遵循承诺的最低减持价格，则本公司愿意承担相应的法律责任，如有违反上述承诺的卖出交易，所得收入将划入上市公司帐户归全体股东所有。

③截至本承诺函签发之日，本公司所持有的上市公司股票共236,600,000股，其中，本公司所持118,304,259股股份不存在被质押或冻结的情形，亦不存在其它任何权属争议。

本公司保证在上市公司本次股改方案实施之前，所持上市公司的股份数量足以确保本公司根据股改方案的约定向上市公司的流通股东支付流通对价。

④2006年2月22日，本公司与上市公司另一非流通股股东新疆北中房地产开发有限公司签署了《股权转让协议》，约定由本公司受让该公司所持有的上市公司股份22,206,600股(占上市公司总股本的4.72%)，转让价格为每股1.703元。本公司承诺如果上述全部股份在上市公司本次股改方案实施之前完成股份过户手续，本公司将按受让股份额向流通股股东支付相应对价；如果未能在上市公司本次股改方案实施之前完成股份过户手续，本公司承诺愿意代新疆北中房地产开发有限公司向流通股股东支付其应承担的对价。”

3、股改实施后公司股本结构变化和股东持股变化情况

根据公司2007 年11 月21 日公告的《简式权益变动报告书》，新天集团将其持有的23,000,000 股限售股转让给新疆生产建设兵团投资有限责任公司（原“新疆生产建设兵团投资中心”，以下简称“兵团投资公司”）。本次转让完成后，新天集团持有公司股份为175,678,199 股，占公司股本的37.35%，仍为公司第一大股东。本次股权转让完毕后，兵团投资公司将继续履行股改前新天集团的相关承诺。相关股权过户手续已于2007 年12 月19 日办理完毕。

在该次股权转让的同时，股权出让方新天集团及股权受让方兵团投资公司均承诺将继续遵守并履行在公司股改过程中作出的相关承诺，若不履行或者不完全履行承诺，给公司或其他股东造成损害的，新天集团和兵团投资公司将按有关法律法规的规定承担违约责任。

股改实施后公司股本结构为：

股份类型	持股数（股）	持股比例
一、有限售条件的流通股	198,678,119	42.24%
其中：新天国际经济技术合作(集团)有限公司：	175,678,119	37.35%
新疆生产建设兵团投资有限责任公司：	23,000,000	4.89%
二、无限售条件的流通股	271,682,681	57.76%
合 计	470,360,800	100%

注：2008年7月，新天集团原控股股东—新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会与中信国安集团公司（后更名为中信国安集团有限公司，以下简称“国安集团”）办理了股权转让手续，本次转让完成后，国安集团成为新天集团的第一大股东，公司的实际控制人变更为中国中信集团公司（后更名为中国中信集团有限公司）。

2009年4月21日，公司完成股权分置改革工作已满36个月，公司原控股股东新天集团持有的175,678,119股原应于2009年4月21日解禁流通，但新天集团当时未申请解禁。

2010年7月2日新天集团将其持有公司全部股份175,678,119股转让给国安集团。国安集团承诺该等股份将于2009年非公开发行结束之日（2009年8月31日）起36个月内限售。

2009年12月28日，兵团投资公司所持全部股改产生的有限售条件流通股23,000,000股解除限售上市流通。

(二)非公开发行股票基本情况

1、2009年非公开发行股票相关情况

经公司2009年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准中信国安葡萄酒业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]758号）文核准，公司于2009年8月向国安集团等7家股东非公开发行股份339,558,500股，每股发行价格5.89元。具体情况如下：

序号	发行对象	认购股数（万股）	锁定期
1	中信国安集团公司	16,977.93	36个月
2	上海证券有限责任公司	2,000	12个月
3	高志洪	2,300	12个月
4	杨亚涛	2,500	12个月
5	新疆生产建设兵团投资有限责任公司	3,300	12个月
6	上海盛太投资管理有限公司	5,000	12个月
7	杨凯	1,877.92	12个月
合计		33,955.85	--

2009年8月31日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次新增股份的登记托管手续。

2、2009年非公开发行股票的有关承诺

根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的规定，国安集团承诺本次发行完成后，在 36 个月内不转让拥有权益的股份。作为国安集团的控股子公司，新天集团所持有的中葡股份 175,678,119 股仍然为限售流通股，本次发行结束之日（2009 年8 月31 日）起36 个月内限售。其余6名投资者所认购股份的限售期为12个月，该6名投资者所购股份已于2010年9月6日起解除限售。

3、2009年非公开发行股票实施后的股本变动情况及股本结构

公司实施非公开发行股票后公司股本总数为809,919,300股。

非公开发行股票实施后公司股本结构为：

股份类型	持股数（股）	持股比例
一、有限售条件的流通股	538,236,619	66.46%
其中：新天国际经济技术合作(集团)有限公司：	175,678,119	21.69%
中信国安集团有限公司：	169,779,300	20.96%
新疆生产建设兵团投资有限责任公司	56,000,000	6.91%
其他法人及自然人持股：	136,779,200	16.9%
二、无限售条件的流通股	271,682,681	33.54%
合 计	809,919,300	100%

二、本次有限售条件流通股上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通时间

公司本次解除限售股份的上市流通时间为2012年9月3日。

2、本次解除限售股份的数量

公司本次解除限售股份的数量为345,457,419股，占总股本的比例为42.65%。

3、本次申请解除限售的股东及上市流通情况

公司本次申请解除限售的股东及上市流通情况如下：

股东名称	持有有限售条件的流通股数量		本次上市 流通数量	剩余的有限售条件的流通股数量
中信国安集团 有限公司	2009年非公开发行	169,779,300	345,457,419	0
	受让新天集团所持公司股份	175,678,119

三、公司本次解除限售的股份及上市流通后的股本结构变化如下表：

本次限售流通股A股股票345,457,419万股上市流通后，本公司的股本结构变动如下：

股份类别	变动前（股）	本次变动（股）	变动后（股）
一、有限售条件A股合计	345,457,419	-345,457,419	0
1、国有法人持股	345,457,419	-345,457,419	0
2、其他境内法人持股
3、境内自然人持股
二、无限售条件A股合计	464,461,881	345,457,419	809,919,300
三、总股本	809,919,300		809,919,300

四、公司不存在大股东占用资金情况

经保荐机构核查，认为国安集团不存在对上市公司的非经营性资金占用或上市公司对其违规担保等损害上市公司利益的行为。

五、保荐机构核查意见

1、公司股改保荐机构为金元证券股份有限公司。根据上海证券交易所的要求，保荐机构对公司本次申请有限售条件的流通股上市流通的股东履行承诺及执行情况进行了核查，认为：经核查，金元证券认为：截至本核查意见出具日止，公司相关股东严格履行了在股权分置改革时所作出的各项承诺。公司董事会提出的本次因股权分置改革形成的有限售条件的流通股上市申请符合相关规定。本次因股权分置改革形成的有限售条件的流通股上市流通不存在实质性障碍。金元证券对公司本次因股权分置改革形成的有限售条件的流通股上市流通无异议。

2、公司2009年非公开发行股票的保荐机构为爱建证券有限责任公司。根据上海证券交易所的要求，保荐机构对公司本次申请有限售条件的流通股上市流通的股东履行承诺及执行情况进行了核查，认为：经核查，公司本次限售流通股上市流通申请符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，本保荐机构同意公司本次限售流通股上市流通。

六、备查文件

1、保荐机构金元证券股份有限公司核查意见；

2、保荐机构爱建证券有限责任公司核查意见。

特此公告。

中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会

2012年8月27日