证券代码：600115 证券简称：东方航空 公告编号：2012-021

  中国东方航空股份有限公司

  董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  中国东方航空股份有限公司（“东航”或“公司”）第六届董事会第17次会议于2012 年8月25日以通讯表决方式召开。会议应出席董事11人，实际出席董事11人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》以及本公司章程的有关规定。

  一、董事会决议情况

  本次会议审议通过以下议案：

  1、审议通过《中国东方航空股份有限公司H股股票增值权计划(草案)》，并将此议案提交本公司最近一次股东大会审议。

  刘绍勇、马须伦、徐昭、顾佳丹、李养民、唐兵、罗祝平等七名董事属于H股股票增值权计划受益人，回避对于该议案的表决。

  2、审议通过《中国东方航空股份有限公司H股股票增值权首次授予计划(草案)》，并将此议案提交本公司最近一次股东大会审议。

  刘绍勇、马须伦、徐昭、顾佳丹、李养民、唐兵、罗祝平等七名董事属于H股股票增值权计划受益人，回避对于该议案的表决。

  3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理H股股票增值权计划相关事项的议案》。

  为保证公司H股股票增值权计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下事宜：

  （1） 授权董事会根据H股股票增值权首次授予计划确定首次授予的授予日；

  （2） 授权董事会根据H股股票增值权首次授予计划向符合授予条件的激励对象授予股票增值权，并根据生效安排和业绩条件办理股票增值权的生效和行权等全部事宜；

  （3） 授权董事会审议并批准除首次授予之外的，符合H股股票增值权计划的其他各期授予方案，包括但不限于确定授予范围、授予数量、授予日、生效安排、生效业绩条件等，但前提是该期授予方案需事先获得国务院国有资产监督管理委员会的无异议批复；

  （4）授权董事会实施H股股票增值权计划所需的其他必要事宜，包括但不限于修改公司股票增值权业绩考核办法和股票增值权管理办法，但有关法律、法规和规范性文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  刘绍勇、马须伦、徐昭、顾佳丹、李养民、唐兵、罗祝平等七名董事属于H 股股票增值权计划受益人，回避对于该议案的表决。

  二、独立董事对公司H股股票增值权计划及H股股票增值权首次授予计划的意见

  根据《上市公司股权激励管理办法(试行)》，独立董事就公司H股股票增值权计划及H股股票增值权首次授予计划发表了意见，具体如下：

  1.东方航空开展H股股票增值权计划是为了建立健全公司长效激励机制、充分调动管理团队和核心技术人才的积极性、更好地实现公司发展规划目标，其方案合理、可行，符合公司发展战略，符合公司和全体股东的整体利益，有利于增强公司的市场竞争力和可持续发展的能力，有利于公司的长远发展。

  2.东方航空H股股票增值权计划及H股股票增值权首次授予计划的内容符合有关法律、法规的规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

  3.在符合相关法律、法规规定的情形下，同意将东方航空H股股票增值权计划及H股股票增值权首次授予计划报请国务院国有资产监督管理委员会及东方航空股东大会审议批准。

  特别提示：公司H股股票增值权计划需要获得国资委的批复同意，且有关计划内容将会根据国资委的意见进行调整。同时，上述H股股票增值计划还须由本公司股东大会审议通过。股东大会会议日期将另行通知。

  特此公告。

  中国东方航空股份有限公司董事会

  二零一二年八月二十八日

  证券代码：600115 证券简称：东方航空 公告编号：2012-022

  中国东方航空股份有限公司

  监事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  中国东方航空股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会会第13次会议于2012年8月25日召开以通讯表决方式召开。会议审议了《关于<中国东方航空股份有限公司H股股票增值权首次授予计划激励对象名单的核查意见>的议案》。

  公司监事会主席于法鸣、监事刘家顺、冯金雄、燕泰胜出席了会议，监事席晟授权监事冯金雄就会议所议事项投赞成票表决。

  出席会议的监事确认会前均已收到本次会议通知。

  根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，出席本次会议的监事已达法定人数，会议合法有效。

  会议由公司监事会主席于法鸣主持，经过讨论和表决，作出如下决议：

  审议通过《关于<中国东方航空股份有限公司H股股票增值权首次授予计划激励对象名单的核查意见>的议案》，认为激励对象名单所列人员符合《国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《国有控股上市公司股权激励工作指引》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规的规定，与《中国东方航空股份有限公司H股股票增值权计划》中规定的激励对象确定原则相符，该等人员作为公司H股股票增值权首次授予计划激励对象的主体资格合法、有效。

  特此公告。

  中国东方航空股份有限公司

  二零一二年八月二十八日