证券代码：002078 证券简称：太阳纸业 公告编号：2012-046
山东太阳纸业股份有限公司关于首期股票期权激励计划相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2008年10月8日，山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）发布了《关于股票期权登记完成的公告》，公司首期股票期权计划（以下简称“激励计划”）的股票期权登记完成。本激励计划股票期权的授予日为2008年8月25日。
一、截至公告日，公司激励计划实施情况如下：
1、2007年12月26日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划（草案）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于公司首期股票期权激励计划实施考核办法的议案》。上述具体内容请参见公司2007年12月27日刊登于巨潮网上的《公司首期股票期权激励计划（草案）》和刊登于《证券时报》上的《公司首期股票期权激励计划（草案）》摘要公告，公告编号为：2007-066。
公司第三届第八次监事会对《公司首期股票期权激励计划（草案）》所确定的本次获授股票期权的激励对象名单进行了核查，确认了本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。上述事项具体内容请参见公司2007年12月27日刊登于《证券时报》和巨潮网上的公司公告，公告编号为：2007-065。
公司独立董事发表了关于《公司首期股票期权激励计划（草案）》的独立意见。上述事项具体内容请参见公司2007年12月27日刊登于巨潮网上的公司相关公告。
2、2008年7月12日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划(草案修改稿)的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划（草案修改稿）相关事宜的议案》、《关于公司首期股票期权激励计划实施考核办法的议案》。公司董事会根据中国证监会的反馈意见及其下发的《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有事项备忘录2号》的有关要求，结合公司实际情况，对原激励计划进行了修订。
公司第三届监事会第十一次会议对修改后的《公司首期股票期权激励计划(草案修改稿)》的激励对象名单进行了核查，认为其作为公司本次股票期机激励对象的主体资格合法、有效。
公司独立董事就修改后的《公司首期股票期权激励计划(草案修改稿)》上发表了独立意见。
上述事项请参见公司刊登于2008年7月15日巨潮咨讯网上的临时公告。
3、经中国证监会审核无异议后，2008年8月7日，公司2008年第三次临时股东大会审议通过了《公司首期股票期权激励计划（草案修改稿）》（以下简称“激励计划”）、《关于授权董事会办理公司首期股票期权激励计划（草案修改稿）相关事宜的议案》、《关于公司首期股票期权激励计划实施考核办法的议案》
具体内容请参见公司刊登在《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告，公告编号2008-043。
4、2008年8月25日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划期权数量及行权价格的议案》、《关于调整公司股票期权激励计划激励对象的议案》 、《关于确定公司股票期权激励计划授权日的议案》。公司独立董事对首期股票期权激励计划授权日相关事项发表了独立意见。具体内容请参见公司刊登在《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告，公告编号2008-055、2008-056。
5、2008年10月8日，公司发布了《关于股票期权登记完成的公告》，公司首期股票期权计划的股票期权登记完成。本激励计划股票期权的授予日为2008年8月25日，行权价格为24.34元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以24.34元的价格认购一股公司股票。
6、经2009年4月21日召开的公司第三届监事会第十五次会议审议通过，并经2009年5月18日召开的公司2008年度股东大会审议通过，选举杨林娜女士为公司第四届监事会监事。2009年4月27日，经公司职工代表大会暨选举第四届监事会职工代表会议审议通过，选举曹衍军先生为公司第四届监事会职工监事。杨林娜女士、曹衍军先生在未当选公司第四届监事会监事之前，分别持有的公司股票期权28,000份、168,000份。根据证监会《股权激励有关事项备忘录1号、2号 》、公司《激励计划》的有关规定，为确保公司监事独立性，充分发挥其监督作用，公司董事会取消了杨林娜女士、曹衍军先生的股票期权。公司股票期权激励计划已授出但尚未行使的股票期权数量总额变更为1591.80万份。具体内容请参见刊登于2009年8月26日的巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上《公司2009年半年度报告》全文。
7、2009年10月23日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划期权行权价格的议案》、董事会“关于公司《首期股票期权激励计划》第一个行权期激励对象股票期权作废的说明”。经过本次调整，授予激励对象股票期权行权价格为24.14元。根据公司《首期股票期权激励计划》相关规定，若行权条件未能达到，则该期对应部分股票期权作废。公司董事会终止了公司《激励计划》第一个行权期行权，当期公司激励对象对应的318.36万份股票期权作废。上述事项具体内容请参见公司刊登在巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2009-048。
8、依据公司的《激励计划》，股票期权有效期内发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股或派息事宜,股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整，行权价格将做相应的调整，并由公司股东大会授权董事会进行。
2010年5月21日，公司召开2009年年度股东大会审议通过本公司2009年度利润分配及资本公积金转增股本方案：“1、以2009年12月31日公司总股本502,405,197.00股为基础，向全体股东每10股送4股（含税），派现2.00元（含税），合计分配股利301,443,118.20元，按照税法及国家有关规定应交纳的个人所得税由公司代扣代缴；2、以2009年12月31日公司总股本502,405,197.00股为基础，向全体股东以资本公积按每10股转增股本6股转增股本，合计转增301,443,118.00股。”除此之外，公司未实施其他形式的利润分配方案。
鉴于上述事实，在公司2009年度权益分派方案顺利实施后，公司将对公司股权激励期权数量及行权价格进行如下调整：
1）依据《激励计划》第九条（一）规定的调整方法，2009年利润分配及资
本公积金转增股本后，股票期权数量调整为2546.88万股（1273.44万份*[1+1]=2546.88万份）。
2）依据《激励计划》第九条（二）规定的调整方法，2009年利润分配及资
本公积金转增股本后，股票期权行权价格由每股24.14元调整为每股11.97元（[24.14元/股-0.2元/股]/[1+1]=11.97元/股）。
经过本次调整，授予激励对象股票期权数量为2546.88万股，行权价格为11.97元。
9、2010年12月8日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划期权数量及行权价格的议案》。
根据公司激励计划和《公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。激励对象死亡的，自死亡之日起所有未行权的股票期权即被取消。公司激励计划激励对象雷江波、荣维华、刘边疆、孙利光、许立志、刘洪友因上述原因不再符合公司股票期权激励计划的授权条件。
公司董事会薪酬与考核委员会经过认真审核，对激励对象名单进行了如下调整：
本次调整前公司股票期权激励计划拟授予激励对象2546.88万份股票期权，行权价格为11.97元，激励对象为175人，其中公司董事和高级管理人员为10人，业务骨干员工为165人；本次调整调整后，实际授予激励对象2466.24万份股票期权，行权价格为11.97元，激励对象为169人，其中公司董事和高级管理人员为10人，业务骨干员工为159人。
10、2010年12月8日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于首期股权激励计划激励对象第二个行权期可行权的议案》。
1）根据《激励计划》的规定，《激励计划》第一个行权期为：2009 年 8 月 25 日至 2010 年 8 月 25 日；可行权额度上限为获授股票期权总额的20%。2009年10月23日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了董事会“关于公司《首期股票期权激励计划》第一个行权期激励对象股票期权作废的说明”。根据公司《首期股票期权激励计划》相关规定，若行权条件未能达到，则该期对应部分股票期权作废。公司董事会终止了公司《激励计划》第一个行权期行权，当期公司激励对象对应的318.36万份股票期权作废。
2）根据《激励计划》的规定，《激励计划》第二个行权期为：2010年 8 月 25 日至 2011年 8 月 25 日；可行权额度上限为获授股票期权总额的25%。2010年12月8日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司首期股权激励计划激励对象第二个行权期可行权的议案》，公司首期股权激励计划第二个行权期行权条件满足，即对应的第二个行权期可行权股票期权为770.70万份,可行权的股票期权行权价格为11.97元。尚未符合行权条件的股票期权数量为1695.54万股。上述事项具体内容请参见公司刊登在巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2010-051。
11、2011年6月30日，公司公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划期权行权价格的议案》。
依据公司的《激励计划》，股票期权有效期内发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股或派息事宜,股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整，行权价格将做相应的调整，并由公司股东大会授权董事会进行。
2011年5月27日，公司召开2010年年度股东大会审议通过了公司2010年度利润分配方案。鉴于上述事实，在公司2010年度权益分派方案顺利实施后，公司将对公司股权激励期权行权价格进行如下调整：
依据《激励计划》第九条（二）规定的调整方法，2010年利润分配方案实施后，股票期权行权价格由每股11.97元调整为每股11.82元（[11.97元/股-0.15元/股]=11.82元/股）。
经过本次调整，授予激励对象股票期权行权价格为11.82元。
12、2011年8月25日，公司2011年度半年报对公司股权激励计划的披露情况如下：
2008年10月8日，山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）发布了《关于股票期权登记完成的公告》，公司首期股票期权计划（以下简称“激励计划”）的股票期权登记完成。本激励计划股票期权的授予日为2008年8月25日。
根据《激励计划》的规定，《激励计划》第一个行权期为：2009 年 8 月 25 日至 2010 年 8 月 25 日；可行权额度上限为获授股票期权总额的20%。2009年10月23日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了董事会“关于公司《首期股票期权激励计划》第一个行权期激励对象股票期权作废的说明”。根据公司《首期股票期权激励计划》相关规定，若行权条件未能达到，则该期对应部分股票期权作废。公司董事会终止了公司《激励计划》第一个行权期行权，当期公司激励对象对应的318.36万份股票期权作废。
根据《激励计划》的规定，《激励计划》第二个行权期为：2010年 8 月 25 日至 2011年 8 月 25 日；可行权额度上限为获授股票期权总额的25%。2010年12月8日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司首期股权激励计划激励对象第二个行权期可行权的议案》，公司首期股权激励计划第二个行权期行权条件满足，即对应的第二个行权期可行权股票期权为770.70万份。
截止到2011年8月25日收市，公司首期股票期权计划全部激励对象均未在第二个行权期内行权，根据《激励计划》的规定，第二个行权期可行权股票期权共计770.70万份自动失效，由公司注销。
13、2012年4月23日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司首期股权激励计划激励对象第三个行权期可行权的议案》、《关于公司首期股权激励计划第四个行权期激励对象股票期权作废的议案》。
根据《激励计划》的规定，《激励计划》第三个行权期为：2011年 8 月 25 日至 2012年 8 月 25 日；可行权额度上限为获授股票期权总额的25%。公司首期股权激励计划第三个行权期行权条件满足，即对应的第三个行权期可行权股票期权为770.70万份。
根据《激励计划》的规定，《激励计划》第四个行权期为：2012年 8 月 25 日至 2013 年 8 月 25 日；可行权额度上限为获授股票期权总额的30%。根据公司《首期股票期权激励计划》相关规定，若行权条件未能达到，则该期对应部分股票期权作废。以公司2007年扣除非经常损益后的净利润为基数，公司2011年净利润增长率为-13.27%，低于首期股权激励计划设定的80%，未满足条件。公司董事会终止了公司《激励计划》第四个行权期行权，当期公司激励对象对应的924.84万份股票期权作废。
上述事项具体内容请参见公司刊登在巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2012-017。
14、截止到2012年8月24日收市，公司首期股票期权计划全部激励对象均未在第三个行权期内行权，根据《激励计划》的规定，第三个行权期可行权股票期权共计770.70万份自动失效，由公司注销。
15、综前所述，截止到2012年8月24日收市，公司首期股票期权计划四个行权期的期权全部作废，根据《激励计划》的规定，公司首期股票期权计划自行终止。
二、公司首期股票期权计划的终止对公司当年度财务状况和经营成果的影响
公司首期期权激励计划的终止实施及注销，未对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行职业经理人的职责，尽力为股东创造价值。
公司首期股权激励计划终止实施后，公司将通过优化薪酬体系、绩效奖金等方式调动核心业务骨干的积极性、创造性，达到预期的激励效果，从而推动公司的健康持续发展。
特此公告。
山东太阳纸业股份有限公司
董 事 会
二○一二年八月二十八日