第六届董事会第二十九次会议决议公告
和关于召开二○一二年第一次
临时股东大会公告
证券代码:600754(A股) 900934(B股) 编号:临2012-020号
证券简称:锦江股份(A股) 锦江B股(B股)
上海锦江国际酒店发展股份有限公司
第六届董事会第二十九次会议决议公告
和关于召开二○一二年第一次
临时股东大会公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海锦江国际酒店发展股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2012年8月17日以书面方式发出了关于召开第六届董事会第二十九次会议的通知,会议于2012年8月28日上午在上海锦江汤臣洲际大酒店召开,应到董事12名,实到董事12名,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事会成员列席了本次会议。会议审议并通过了如下决议:
一、关于公司2012年半年度报告及摘要的议案
表决结果:12票同意,0票反对,0票弃权。
二、关于公司董事会换届选举及下届董事会成员候选人推荐名单的议案
公司第六届董事会任期将届满,根据《中华人民共和国公司法》、本公司章程有关规定及2011年度股东大会决议,需进行换届选举。
第七届董事会由九名董事组成,现推荐俞敏亮、杨卫民、徐祖荣、张晓强、卢正刚、薛建民、张广生、徐建新、李志强作为董事会董事候选人,其中张广生、徐建新、李志强为独立董事候选人。
沈懋兴、陈灏、陆雄文将不再续任新一届董事会董事,董事会对上述董事在担任公司董事、独立董事期间的勤勉尽责表示充分肯定,同时对他们在任职期间为公司发展所做的杰出贡献表示衷心感谢。
以上议案提请2012年第一次临时股东大会审议通过。
表决结果:12票同意,0票反对,0票弃权。
独立董事意见:
1、经审阅第六届董事会董事候选人个人工作履历等有关资料,没有发现有违反《公司法》关于董事任职相关规定的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的现象。所提名董事候选人任职资格均合法。
2、董事会董事候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》相关规定,董事提名程序合法。
3、上述董事及独立董事提名,没有损害股东权益的现象。
三、关于公司独立董事津贴的议案
根据中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中的有关规定,结合公司实际情况,拟给予公司第七届董事会每位独立董事每年人民币壹拾万元(含税)的津贴,执行时间为2012年10月1日起。
以上议案提请2012年第一次临时股东大会审议通过。
独立董事张广生、徐建新、李志强回避表决。
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
四、关于修改公司章程部分条款的议案
根据公司发展需要,对公司章程有关条款进行修改。修改内容具体如下:
1、原公司章程第十二条“公司的经营宗旨是:以星级酒店管理及餐饮业务为核心业务,通过实施‘国际化、品牌化、市场化’的发展战略,进一步提升公司在‘管理、品牌、网络、人才’等方面的核心竞争力,努力实现股东价值最大化。”
现修改为“公司的经营宗旨是:以经济型酒店及餐饮业务为核心业务,通过实施‘国际化、品牌化、市场化’的发展战略,进一步提升公司在‘管理、品牌、网络、人才’等方面的核心竞争力,努力实现股东价值最大化。”
2、原公司章程第一百零六条“董事会由十五名董事组成,设董事长一人,副董事长一至三人。”
现修改为“董事会由九至十三名董事组成,设董事长一人,副董事长若干人。”
3、原公司章程第一百四十三条“公司设监事会。监事会由六名监事组成,监事会设监事长一人。监事长由全体监事过半年选举产生。监事长召集和主持监事会会议;监事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。”
现修改为“公司设监事会。监事会由四名监事组成,监事会设监事长一人。监事长由全体监事过半年选举产生。监事长召集和主持监事会会议;监事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。”
以上议案提请2012年第一次临时股东大会审议通过。
表决结果:12票同意,0票反对,0票弃权。
五、关于召开2012年第一次临时股东大会的议案。
1、会议时间:2012年9月25日(星期二)上午9:00
2、会议地点:广场假日酒店(上海市天目西路285号)远近堂
3、会议召集人:公司董事会
4、会议召开方式及表决方式:本次会议采用现场投票的方式
5、会议议程:
⑴ 审议《关于公司董事会换届选举及下届董事会成员候选人推荐名单的议案》
⑵ 审议《关于公司监事会换届选举及下届监事会成员候选人推荐名单的议案》
⑶ 审议《关于公司独立董事津贴的议案》
⑷ 审议《关于修改公司章程部分条款的议案》
6、会议出席对象:
⑴ 公司董事、监事及高级管理人员;
⑵ 2012年9月11日(星期二)下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东和2012年9月14日(星期五)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司B股股东(B股最后交易日为2012年9月11日);
⑶ 公司聘请的见证律师等其他相关人员。
7、会议登记办法:
⑴ 登记时间:2012年9月18日(星期二),9:00-16:00
⑵ 登记地点:上海市东诸安浜路165弄29号403室(上海维一软件有限公司内,地铁2号线、公交20路、44路、62路、825路可以抵达)
⑶ 登记方式:
①个人股东持股东账户、本人身份证;如委托登记,需持股东账户、委托人身份证及受托人身份证。
②法人股东代表持营业执照复印件(须加盖公章)、法定代表人书面委托书(须加盖公章)、出席人身份证和股东账户卡。
⑷ 异地股东可于2012年9月18日前以信函或传真方式登记,信函或传真登记需认真填写《股东参会登记表》(见附件一),并附上7、⑶①、②款所列的证明材料复印件。
8、凡符合出席条件的股东可以书面形式委托他人出席股东大会,受托人须持授权人身份证复印件、股东卡、本人身份证及授权委托书(见附件二)方可出席。
9、其他事项:
⑴ 本次会议会期预计半天,出席会议人员的交通及食宿费自理;
⑵ 根据证券监管机构的有关规定,本次会议不发放礼品和有价证券;
⑶ 联系地址:上海市延安东路100号25楼董事会秘书室
联系人:叶小姐
邮编:200002,电话:021-63217132,传真:021-63217720
表决结果:12票同意,0票反对,0票弃权。
特此公告。
附件:1、2012年第一次临时股东大会股东参会登记表
2、授权委托书
3、第七届董事会董事候选人简历
4、独立董事提名人声明
上海锦江国际酒店发展股份有限公司董事会
2012年8月28日
附件一:
上海锦江国际酒店发展股份有限公司
2012年第一次临时股东大会股东参会登记表
股东姓名: 身份证号码:
股东账号: 持有股数:
联系地址:
邮政编码: 联系电话:
附件二:
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人/本公司参加上海锦江国际酒店发展股份有限公司2012年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。
序号 | 议 案 | 投票指示 |
1 | 关于公司董事会换届选举及下届董事会成员候选人推荐名单的议案(累积投票方式) | |
⑴ | 选举俞敏亮先生为公司第七届董事会董事 | □同意 □反对 □弃权 股数: 股 |
⑵ | 选举杨卫民先生为公司第七届董事会董事 | □同意 □反对 □弃权 股数: 股 |
⑶ | 选举徐祖荣先生为公司第七届董事会董事 | □同意 □反对 □弃权 股数: 股 |
⑷ | 选举张晓强先生为公司第七届董事会董事 | □同意 □反对 □弃权 股数: 股 |
⑸ | 选举卢正刚先生为公司第七届董事会董事 | □同意 □反对 □弃权 股数: 股 |
⑹ | 选举薛建民先生为公司第七届董事会董事 | □同意 □反对 □弃权 股数: 股 |
⑺ | 选举张广生先生为公司第七届董事会独立董事 | □同意 □反对 □弃权 股数: 股 |
⑻ | 选举徐建新先生为公司第七届董事会独立董事 | □同意 □反对 □弃权 股数: 股 |
⑼ | 选举李志强先生为公司第七届董事会独立董事 | □同意 □反对 □弃权 股数: 股 |
2 | 关于公司监事会换届选举及下届监事会成员候选人推荐名单的议案(累积投票方式) | |
⑴ | 选举王志成先生为公司第七届监事会监事 | □同意 □反对 □弃权 股数: 股 |
⑵ | 选举康鸣先生为公司第七届监事会监事 | □同意 □反对 □弃权 股数: 股 |
3 | 关于公司独立董事津贴的议案 | □同意 □反对 □弃权 |
4 | 关于修改公司章程部分条款的议案 | □同意 □反对 □弃权 |
备注 | 1、上述审议事项,委托人可在同意、反对或弃权方框内打“√”,作出投票表示。 2、委托人未作任何投票表示,则受托人可以按照自己的意愿表决。 |
委托人签名: 身份证号码:
股东帐号: 持有股数:
受托人签名: 身份证号码:
委托书有效期限: 委托日期:
(注:本授权委托书的剪报、复印件或按上述格式自制均有效)
附件三:
上海锦江国际酒店发展股份有限公司
第七届董事会董事候选人简历
俞敏亮,男,1957年12月出生,经济学硕士,中共党员,经济师。曾任上海新亚(集团)股份有限公司总经理,上海新亚(集团)有限公司总经理、党委书记,锦江(集团)有限公司董事长、党委书记,锦江国际(集团)有限公司董事长、党委书记、首席执行官;现任锦江国际(集团)有限公司董事长、党委书记,上海锦江国际酒店(集团)股份有限公司董事长,上海锦江国际酒店发展股份有限公司董事长。
杨卫民,男,1954年10月出生,研究生,中共党员,高级经济师。曾任锦江国际酒店管理有限公司总经理,锦江(集团)有限公司副总裁,上海锦江国际酒店发展股份有限公司首席执行官;现任上海锦江国际酒店(集团)股份有限公司执行董事、首席执行官,上海锦江国际酒店发展股份有限公司副董事长。
徐祖荣,男,1955年6月出生,研究生,中共党员,高级经济师。曾任上海龙柏饭店有限公司总经理,美国锦江加州公司总经理,锦江(集团)有限公司综合业务管理部经理,上海锦江国际酒店(集团)股份有限公司执行董事兼副总裁,锦江之星旅馆有限公司首席执行官,上海锦江国际旅馆投资有限公司首席执行官;现任上海锦江国际酒店发展股份有限公司副董事长,锦江之星旅馆有限公司董事长,上海锦江国际旅馆投资有限公司董事长。
张晓强,男,1968年10月出生,大学本科,中共党员。曾任天诚大酒店餐饮总监,温州王朝大酒店餐饮总监,新亚丽景大厦有限公司总经理,海仑宾馆副总经理,虹桥宾馆总经理;现任上海锦江国际酒店发展股份有限公司董事、首席执行官。
卢正刚,男,1958年3月出生,大学本科,中共党员,高级会计师。曾任上海商业学校财会教研室主任,新虹桥俱乐部有限公司财务部主管,上海建国宾馆计划财务部经理、总监,上海新亚(集团)股份有限公司执行经理、财务总监,上海锦江国际酒店发展股份有限公司执行经理、副总裁;现任上海锦江国际酒店发展股份有限公司董事、执行总裁。
薛建民,男,1958年9月出生,专业会计学硕士,高级会计师,注册会计师。曾任上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司副总会计师、总会计师。现任双钱集团股份有限公司总会计师,上海锦江国际酒店发展股份有限公司董事。
张广生(独立董事候选人),男,1943年2月出生,大学本科,中共党员,高级经济师,研究员。曾任上海市第一商业局副局长、上海市财政贸易办公室主任、上海市商业委员会主任、上海浦东发展银行董事长、徐汇商城股份有限公司独立董事。现兼职上海流通经济研究所名誉所长、吉林省政府经济顾问、美国凯瑞集团亚太区专家组成员、上海梅林正广和股份有限公司独立董事、东方日升新能源股份有限公司独立董事、上海锦江国际酒店发展股份有限公司独立董事、光明乳业股份有限公司独立董事。
徐建新(独立董事候选人),男,1955年11月出生,经济学博士,中共党员,副教授,注册会计师。曾任上海财经大学教师,大华会计师事务所执业注册会计师,上海新世纪投资服务公司副总经理,东方国际(集团)有限公司副总会计师、财务总监,东方国际创业股份有限公司副董事长。现任东方国际(集团)有限公司总经济师,上海锦江国际酒店发展股份有限公司独立董事。
李志强(独立董事候选人),男,1967年11月出生,法学硕士,中共党员,高级律师。上海金茂凯德律师事务所创始合伙人,国际律师协会理事,上海市黄浦区政协常委、港澳台侨委员会副主任,上海市国际服务贸易行业协会涉外咨询专业委员会副主任,十届全国青联委员,上海杰出青年协会理事,具有上海市市管国有企业外部董事、外派监事专业资格,马来西亚吉隆坡区域仲裁中心仲裁员,中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员,上海仲裁委员会仲裁员,上海锦江国际酒店发展股份有限公司独立董事,中国海诚工程科技股份有限公司独立董事。
附件四:
上海锦江国际酒店发展股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人上海锦江国际酒店发展股份有限公司董事会,现提名张广生、徐建新、李志强为上海锦江国际酒店发展股份有限公司第七届董事会独立董事候选人,并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任上海锦江国际酒店发展股份有限公司第七届董事会独立董事候选人(参见该独立董事候选人声明)。提名人认为,被提名人具备独立董事任职资格,与上海锦江国际酒店发展股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系,具体声明如下:
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验,并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求:
(一)《公司法》关于董事任职资格的规定;
(二)《公务员法》关于公务员兼任职务的规定;
(三)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定;
(四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定;
(五)中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定;
(六)其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性,不属于下列情形:
(一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
(二)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;
(三)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
(四)在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员;
(五)为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;
(六)在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员;
(七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;
(八)其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录:
(一)近三年曾被中国证监会行政处罚;
(二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间;
(三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评;
(四)曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上;
(五)曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括上海锦江国际酒店发展股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家,被提名人在上海锦江国际酒店发展股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人徐建新先生具备较丰富的会计专业知识和经验,并具备注册会计师、会计学专业副教授资格。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人:上海锦江国际酒店发展股份有限公司董事会
2012年8月28日
附件:上海锦江国际酒店发展股份有限公司独立董事候选人声明
本人张广生、徐建新、李志强,已充分了解并同意由提名人上海锦江国际酒店发展股份有限公司董事会提名为上海锦江国际酒店发展股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明,本人具备独立董事任职资格,保证不存在任何影响本人担任上海锦江国际酒店发展股份有限公司独立董事独立性的关系,具体声明如下:
一、本人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验,并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求:
(一)《公司法》关于董事任职资格的规定;
(二)《公务员法》关于公务员兼任职务的规定;
(三)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定;
(四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定;
(五)中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定;
(六)其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性,不属于下列情形:
(一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
(二)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;
(三)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
(四)在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员;
(五)为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;
(六)在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员;
(七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;
(八)其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录:
(一)近三年曾被中国证监会行政处罚;
(二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间;
(三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评;
(四)曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上;
(五)曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括上海锦江国际酒店发展股份有限公司在内,本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家;本人在上海锦江国际酒店发展股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人徐建新具备较丰富的会计专业知识和经验,并具备注册会计师、会计学专业副教授资格。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺:在担任上海锦江国际酒店发展股份有限公司独立董事期间,将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺:如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的,本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人:张广生、徐建新、李志强
2012年8月28日
证券代码:600754(A股) 900934(B股) 编号:临2012-021
证券简称:锦江股份(A股) 锦江B股(B股)
上海锦江国际酒店发展股份有限公司
第六届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第六届监事会第十五次会议于2012年8月28日在上海召开,全体监事均出席会议,会议审议并通过了以下议案:
一、公司2012年半年度报告及摘要的议案
监事会认为:
1、公司2012年半年度报告的编制和审议程序,符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2012年半年度报告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、公司监事会在提出审核意见前,没有发现参与公司2012年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、关于公司监事会换届选举及下届监事会成员候选人推荐名单的议案
公司第六届监事会任期将届满,根据《中华人民共和国公司法》、本公司章程有关规定及2011年度股东大会决议,需进行换届选举。
第七届监事会由四名成员组成,由公司职工民主选举产生的二名监事为昝琳、陈君瑾;提请股东大会审议选举的二名监事候选人为王志成、康鸣。
王行泽、周怡将不再续任新一届监事会监事,监事会对上述监事在担任公司监事期间的勤勉尽责表示充分肯定,同时对他们在任职期间为公司发展所做的杰出贡献表示衷心感谢。
以上议案提请2012年第一次临时股东大会审议通过。
特此公告。
附件:第七届监事会监事候选人简历
上海锦江国际酒店发展股份有限公司监事会
2012年8月28日
附件:
上海锦江国际酒店发展股份有限公司
第七届监事会监事候选人简历
昝 琳,女,1965年12月生,大学本科,中共党员。曾任南京饭店副总经理,长江饭店总经理,重庆太极锦江大酒店执行总经理,上海肯德基有限公司副总经理、党总支书记;现任上海锦江国际酒店股份有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席。
陈君瑾,女,1961年1月生,大学本科,中共党员,会计师。曾任锦江国际酒店管理有限公司财务主管、总监助理、副总监,锦江国际集团(香港)有限公司财务总监;现任上海锦江国际酒店发展股份有限公司监事、审计室主任。
王志成,男,1956年3月生,大专,中共党员。曾任南京饭店副总经理;现任上海锦江国际酒店发展股份有限公司监事,南京饭店总经理、党支部书记。
康 鸣,男,1971年11月生,经济学硕士,中共党员,高级会计师。曾任上海新亚(集团)股份有限公司财务部、董秘室主管,上海锦江国际酒店发展股份有限公司董事会秘书;现任上海锦江国际酒店(集团)股份有限公司执行董事、董事会执行委员会秘书长(副总裁)、董事会秘书、联席公司秘书,上海锦江国际酒店发展股份有限公司监事,上海锦江国际旅游股份有限公司董事。