股票代码：600322 股票简称：天房发展 公告编号：2012—022

  天津市房地产发展（集团）股份有限公司

  七届十三次董事会会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  天津市房地产发展（集团）股份有限公司七届十三次董事会会议于2012年8月28日在天津君隆威斯汀酒店三楼会议室召开。应出席会议的董事13名，实际出席会议的董事13名，其中独立董事王天举先生委托独立董事漆腊水先生、董事乔小明先生委托董事武静女士出席本次会议并行使表决权。会议由董事长张建台先生主持，公司全体监事和高管人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决有效。经出席会议的董事认真审议，通过了以下决议：

  1、以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司总经理工作报告；

  2、以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司关于2012年半年度报告及摘要的议案；

  3、以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司关于修改公司章程的议案。此项议案需提请下次股东大会审议。

  《公司章程》主要修改内容如下：

  第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

  增加：

  （八）调整公司利润分配政策；

  （九）不符合既定的现金分红政策的利润分配方案；

  本条其余条款顺延。

  增加：

  第一百八十一条 公司利润分配的原则和方式

  （一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  （二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。公司优先采用现金分红的利润分配方式。

  （三）公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  （四）独立董事对分红预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集投票委托。

  （五）公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。

  原第一百八十一条

  修改为：

  第一百八十二条 公司利润分配政策

  （一）利润分配的时间间隔：在满足现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利。原则上每年度至少进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  （二）现金分红的条件及比例：公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

  1、在公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

  2、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，公司独立董事应当对此发表独立意见。

  3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  （三）股票股利的条件及最低比例：董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股，否则不进行股票股利分配。

  增加：

  第一百八十三条 利润分配政策的制定和审议程序

  （一）公司利润分配预案由公司董事会根据公司盈利情况和资金情况拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披露。

  （二）利润分批预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。董事会在审议制订分红预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

  （三）公司应通过座谈、电话、邮件等形式与独立董事、股东特别是中小股东就公司利润分配及公司经营问题进行沟通和交流。董事会、独立董事可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。分红方案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。

  （四）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配方案的，应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。当年利润分配方案提交年度股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  第一百八十四条 利润分配情况的披露

  公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

  第一百八十五条 因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策时，首先应经独立董事同意并发表明确独立意见后方能以议案形式提交董事会审议。独立董事要对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、合规性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。利润分配政策的调整方案经董事会审议后须提交股东大会审议批准，并在提交股东大会的议案中详细说明原因。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

  （一）调整分红政策的条件和决策机制

  1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；

  2、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；

  3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；

  4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。

  后面条款顺延。

  特此公告。

  天津市房地产发展（集团）股份有限公司

  董 事 会

  二○一二年八月三十日