股票代码：600226 股票简称：升华拜克 编号：2012-015

  浙江升华拜克生物股份有限公司

  第五届董事会第十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江升华拜克生物股份有限公司第五届董事会第十一次会议于2012年8月28日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议参加表决的董事应为9人，实际参加表决的董事为9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长张文骏先生主持，会议审议并通过了如下议案：

  一、2012年半年度报告及其摘要；

  2012年半年度报告及其摘要，全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0 票。

  二、关于修改《公司章程》的议案；

  《公司章程》修改内容详见附件一。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0 票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  三、关于提请召开公司2012年第二次临时股东大会的议案。

  2012年第二次临时股东大会的具体事宜详见《浙江升华拜克生物股份有限公司关于召开2012年第二次临时股东大会的通知》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0 票。

  浙江升华拜克生物股份有限公司董事会

  2012年8月29日

  附件一：

  《公司章程》修改内容

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］37号）及浙江监管局《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（浙证监上市字［2012］138号）要求，拟对《公司章程》相关条款进行修改，具体如下：

  一、修改《公司章程》第八十条；

  原条款为：

  第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

  (一)公司增加或者减少注册资本；

  (二)公司的分立、合并、解散和清算；

  (三)本章程的修改；

  (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最

  近一期经审计总资产30%的；

  (五)股权激励计划；

  (六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议

  认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  现修改为：

  第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

  (一)公司增加或者减少注册资本；

  (二)公司的分立、合并、解散和清算；

  (三)本章程的修改；

  (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最

  近一期经审计总资产30%的；

  (五)股权激励计划；

  (六)调整或变更公司现金分红政策；

  (七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议

  认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  二、修改《公司章程》第一百五十七条；

  原条款为：

  第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，

  公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发

  事项。

  现修改为：

  第一百五十七条 公司利润分配的决策程序和机制：

  （一）公司每年的利润分配预案由董事会结合公司盈利情况、资金需求情况制订。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确的意见；公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

  （二）董事会审议通过的利润分配方案提交公司股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  （三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  （四）公司根据有关法律法规和规范性文件的规定或根据生产经营情况、投资规划及长期发展的需要或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，由董事会拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事应当对此发表独立意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的规定；利润分配政策调整的议案经监事会、董事会审议后再提交股东大会审议批准；对现金分红政策进行调整或者变更的，须以股东大会特别决议审议批准。

  三、修改《公司章程》第一百五十八条

  原条款为：

  第一百五十八条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可

  以进行中期现金分红。

  公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现

  的年均可分配利润的30％。具体分红比例由董事会根据中国证监会

  的有关规定和公司经营情况拟订，由股东大会审议决定。

  存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配

  的现金红利，以偿还其占用的资金。

  现修改为：

  第一百五十八条 公司的利润分配应遵守下列规定：

  （一）公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报。

  （二）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利。

  （三）公司原则上按年进行利润分配，也可根据实际盈利情况进行中期现金分红。

  （四）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

  （五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  证券代码：600226 证券简称：升华拜克 公告编号：2012-016

  浙江升华拜克生物股份有限公司关于

  召开2012年第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  一、召开会议基本情况

  会议召集人：公司董事会

  会议召开时间：2012年9月17日上午9:30

  会议召开地点：浙江省德清县钟管工业区升华大酒店

  会议召开方式：现场方式

  二、会议审议事项

  1、关于修改《公司章程》的议案；

  三、出席会议的对象：

  1、公司董事、监事及高级管理人员；

  2、公司聘请的见证律师；

  3、截止2012年9月13日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。股东因故不能出席会议可以委托他人持股东本人授权委托书参加会议（授权委托书附后）。

  四、登记办法：

  1、登记时间：2012年9月13日至2012年9月14日

  （上午9：00至11:30，下午13:00至16:00）。

  2、登记手续：

  个人股东亲自出席会议，应持本人身份证、证券帐户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡、委托人身份证办理登记手续。

  法人股东由法定代表人出席会议，应持本人身份证、法人股东营业执照复印件（加盖公章）、法人股东证券帐户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、法定代表人的授权委托书（加盖公章）、法人股东证券帐户卡、法人股东营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续。（授权委托书见附件）

  异地股东可采用信函或传真的方式登记。

  （五）其他事项：

  1、出席会议的股东（或委托代理人）食宿及交通费自理；

  2、联系地址：浙江省德清县武康镇长虹中街333 号(德清县科技创业园内)

  联 系 人：徐芬

  联系电话：0572-8402738

  传 真：0572-8089511

  邮 编：313220

  特此公告。

  浙江升华拜克生物股份有限公司董事会

  2012年8月29日

  附件:

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席浙江升华拜克生物股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名：

  委托人身份证号码：

  委托人持有股数：

  委托人股东帐号：

  受托人签名：

  受托人身份证号码：

  委托日期： 年 月 日

  委托人对本次股东大会的议案投同意、反对或弃权票的指示：

  说明：

  1、若委托人未标明投票意见，则视为可由受托人按照自己的意思进行投票； 2、此授权委托书复印有效。