宁波华翔电子股份有限公司
2012年半年度报告摘要
一、重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本次半年报的董事会会议。
公司半年度财务报告未经会计师事务所审计。
公司负责人周晓峰、主管会计工作负责人金良凯及会计机构负责人(会计主管人员)周丹红声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况
（一）基本情况简介
| A股简称 | 宁波华翔 | |
| A股代码 | 002048 | |
| 上市证券交易所 | 深圳证券交易所 | |
| 董事会秘书 | 证券事务代表 | |
| 姓名 | 杜坤勇 | 韩铭扬 |
| 联系地址 | 上海市浦东新区白杨路1160号 | 上海市浦东新区白杨路1160号 |
| 电话 | 021-68949998 | 021-68948127 |
| 传真 | 021-68942260 | 021-68942221 |
| 电子信箱 | stock-dp@nbhx.com.cn | stock-dp@nbhx.com.cn |
（二）主要财务数据和指标
1、主要会计数据和财务指标
以前报告期财务报表是否发生了追溯调整
□ 是 √ 否
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产（元） | 4,809,008,239.69 | 4,372,335,634.59 | 9.99% |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 2,705,792,324.52 | 2,689,732,622.58 | 0.60% |
| 股本（股） | 553,199,988.00 | 553,199,988.00 | 0% |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 4.89 | 4.86 | 0.62% |
| 资产负债率（%） | 35.62% | 29.98% | 5.64% |
| 报告期（1-6月） | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 营业总收入（元） | 2,432,094,328.27 | 1,782,093,334.88 | 36.47% |
| 营业利润（元） | 149,059,531.48 | 265,052,451.38 | -43.76% |
| 利润总额（元） | 186,495,392.84 | 272,989,104.86 | -31.68% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 130,611,402.53 | 190,802,363.68 | -31.55% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 94,265,822.36 | 184,890,753.21 | -49.02% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.24 | 0.34 | -29.41% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.24 | 0.34 | -29.41% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 4.75% | 6.97% | -2.22% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 3.43% | 6.75% | -3.32% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -95,001,622.42 | 85,488,273.13 | -211.13% |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.17 | 0.15 | -213.33% |
报告期末公司前主要会计数据和财务指标的说明（如有追溯调整，请填写调整说明）
2、非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
| 非经常性损益项目 | 年初到报告期末金额（元） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | 77,377.09 | |
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | ||
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 6,260,582.70 | |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | ||
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | 33,392,860.39 | |
| 非货币性资产交换损益 | ||
| 委托他人投资或管理资产的损益 | ||
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | ||
| 债务重组损益 | ||
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | ||
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | ||
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | ||
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | ||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | ||
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | ||
| 对外委托贷款取得的损益 | ||
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | ||
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | ||
| 受托经营取得的托管费收入 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -309,262.95 | 不包含水利建设专项资金 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | ||
| 少数股东权益影响额 | -2,054,906.95 | |
| 所得税影响额 | -1,021,070.11 | |
| 合计 | 36,345,580.17 | -- |
3、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
4、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
三、股本变动及股东情况
（一）股本变动情况表
□ 适用 √ 不适用
（二）前10名股东、前10名无限售条件股东/流通股股东持股情况表
前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表
| 股东总数 | 63,281 | |||||
| 前十名股东持股情况 | ||||||
| 股东名称（全称） | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结情况 | |
| 股份状态 | 数量 | |||||
| 周晓峰 | 16.26% | 89,936,799 | 67,452,599 | |||
| 华翔集团股份有限公司 | 6.47% | 35,784,862 | 0 | 质押 | 35,000,000 | |
| 象山联众投资有限公司 | 5.28% | 29,202,719 | 0 | |||
| 中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 1.9% | 10,508,850 | 0 | |||
| 杭州麦田立家泓达创业投资有限公司 | 1.64% | 9,060,000 | 0 | |||
| 江阴西冶机械制造维修有限公司 | 1.21% | 6,680,000 | 0 | |||
| 全国社保基金五零一组合 | 0.99% | 5,500,000 | 0 | |||
| 中国建设银行－中小企业板交易型开放式指数基金 | 0.93% | 5,158,328 | 0 | |||
| 中信信托有限责任公司－武当17期 | 0.67% | 3,680,612 | 0 | |||
| 中国农业银行－景顺长城内需增长贰号股票型证券投资基金 | 0.45% | 2,488,493 | 0 | |||
| 前十名无限售条件股东持股情况 | ||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类及数量 | ||||
| 种类 | 数量 | |||||
| 华翔集团股份有限公司 | 35,784,862 | A股 | 35,784,862 | |||
| 象山联众投资有限公司 | 29,202,719 | A股 | 29,202,719 | |||
| 周晓峰 | 22,484,200 | A股 | 22,484,200 | |||
| 中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 10,508,850 | A股 | 10,508,850 | |||
| 杭州麦田立家泓达创业投资有限公司 | 9,060,000 | A股 | 9,060,000 | |||
| 江阴西冶机械制造维修有限公司 | 6,680,000 | A股 | 6,680,000 | |||
| 全国社保基金五零一组合 | 5,500,000 | A股 | 5,500,000 | |||
| 中国建设银行－中小企业板交易型开放式指数基金 | 5,158,328 | A股 | 5,158,328 | |||
| 中信信托有限责任公司－武当17期 | 3,680,612 | A股 | 3,680,612 | |||
| 中国农业银行－景顺长城内需增长贰号股票型证券投资基金 | 2,488,493 | A股 | 2,488,493 | |||
| 上述股东关联关系或（及）一致行动人的说明 | 华翔集团股份有限公司是公司实际控制人周晓峰先生的关联法人，对其他前十名无限售条件股东，公司未知他们之间是否存在关联关系，也不知是否存在《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 | |||||
（三）控股股东及实际控制人变更情况
□ 适用 √ 不适用
四、董事、监事和高级管理人员情况
（一）董事、监事和高级管理人员持股变动
| 姓名 | 职务 | 期初持股数（股） | 本期增持股份数量（股） | 本期减持股份数量（股） | 期末持股数（股） | 其中：持有限制性股票数量（股） | 期末持有股票期权数量（股） | 变动原因 |
| 周晓峰 | 董事长 | 89,936,799 | 0 | 0 | 89,936,799 | 67,452,599 | 0 | 无 |
| 林福青 | 总经理;董事 | 337,680 | 0 | 0 | 337,680 | 253,260 | 0 | 无 |
| 楼家豪 | 董事;副总经理 | 2,038,191 | 0 | 509,548 | 1,528,643 | 1,528,643 | 0 | 通过二级市场减持 |
| 杜坤勇 | 董事;副总经理;董事会秘书 | 427,600 | 0 | 0 | 427,600 | 320,700 | 0 | 无 |
| 金良凯 | 财务总监;董事 | 412,000 | 0 | 0 | 412,000 | 309,000 | 0 | 无 |
| 邵和敏 | 董事 | 3,000 | 0 | 0 | 3,000 | 2,250 | 0 | 无 |
| 於树立 | 独立董事 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 无 |
| 李旦生 | 独立董事 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 无 |
| 张立人 | 独立董事 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 无 |
| 许伯仓 | 监事 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 无 |
| 舒荣启 | 监事 | 378,540 | 0 | 0 | 378,540 | 283,905 | 0 | 无 |
| 杨 军 | 监事 | 344,000 | 0 | 0 | 344,000 | 258,000 | 0 | 无 |
| 杜 凡 | 副总经理 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 无 |
五、董事会报告
（一）主营业务分行业、产品情况表
单位：元
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率(%) | 营业收入比上年同期增减（%） | 营业成本比上年同期增减（%） | 毛利率比上年同期增减（%） |
| 汽车配件 | 2,293,439,198.51 | 1,836,536,148.38 | 20.05% | 35.95% | 41.06% | -12.71% |
| 主营业务产品情况 | ||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率(%) | 营业收入比上年同期增减（%） | 营业成本比上年同期增减（%） | 毛利率比上年同期增减（%） |
| 内饰件 | 1,234,440,446.35 | 987,898,983.89 | 19.62% | 43.11% | 46.86% | -9.28% |
| 饰件 | 452,362,699.54 | 380,897,385.35 | 13.59% | 92.39% | 94.6% | -5.71% |
| 汽车电子电器附件 | 172,998,072.12 | 120,981,249.55 | 30.07% | 15.87% | 24.54% | -13.94% |
| 金属件 | 397,837,962.80 | 330,007,124.28 | 17.05% | 3.54% | 7.1% | -13.92% |
| 其他 | 35,800,017.70 | 16,751,405.31 | 43.1% | -35.77% | -40.77% | 8.01% |
毛利率比上年同期增减幅度较大的原因说明
报告期内公司产品平均毛利率为20.05%，较去年减少1.54%，主要原因系国外子公司在整合期产品毛利率较低。
（二）主营业务分地区情况
单位：元
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年同期增减（％） |
| 国内市场 | 1,770,633,552.31 | 8.79% |
| 欧美市场 | 522,805,646.20 | 779.79% |
（三）主营业务及其结构发生重大变化的原因说明
□ 适用 √ 不适用
（四）主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明
□ 适用 √ 不适用
（五）利润构成与上年相比发生重大变化的原因分析
√ 适用 □ 不适用
2012年1-6月较上年同期净利润下降了31.55%，主要原因系本期计提商誉减值准备及富奥投资收益减少所致。
（六）募集资金使用情况
1、募集资金使用情况对照表
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 募集资金总额 | 85,077.38 | 本报告期投入募集资金总额 | 18,341.52 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 35,317.58 | 已累计投入募集资金总额 | 64,440.39 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 41.51 | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 内饰件总成东北生产基地项目 | 是 | 39,113.3 | 15,916.3 | 519.21 | 3,243.84 | 20.38% | 2011年04月01日 | 166.7 | 否 | 是 |
| 轿车仪表盘支架和前后保险杠支架生产线项目 | 否 | 18,843.5 | 18,843.5 | 357.01 | 15,940.49 | 84.59% | 2011年04月01日 | 250.72 | 否 | 否 |
| 轿车座椅头枕、坐垫项目 | 是 | 12,120.58 | 0 | 0 | 0 | 0% | 2011年04月01日 | 0 | 否 | 是 |
| 偿还银行贷款 | 否 | 10,000 | 10,000 | 0 | 10,000 | 100% | 0 | 是 | 否 | |
| 补充公司流动资金 | 否 | 5,000 | 5,000 | 0 | 5,000 | 100% | 0 | 是 | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | - | 85,077.38 | 49,759.8 | 876.22 | 34,184.33 | - | - | 417.42 | - | - |
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 不适用 | ||||||||||
| 归还银行贷款（如有） | - | - | - | - | - | |||||
| 补充流动资金（如有） | - | - | - | - | - | |||||
| 超募资金投向小计 | - | - | - | - | - | |||||
| 合计 | - | 85,077.38 | 49,759.8 | 876.22 | 34,184.33 | - | - | 417.42 | - | - |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 1. 内饰件总成东北生产基地项目：原计划达产后主要成品“中央通道”及“仪表板”总成零件虽然已为多款车型送样，但尚未获得批量订单，再加上配套车型迟迟未上市，导致项目离批量供货还需一段时间，原项目募集的资金已闲置，何时启动尚不确定。为提高该部分募集资金的使用效率，董事会决定部分变更该项目。原项目因“落水槽”、“后门内护板”等产品的量产，已实现销售并取得了一定的收益，若“中央通道”及“仪表板”产品订单一旦获得且批量供货日期确定，公司将使用本次变更后剩余募集资金，根据产能情况分批实施原项目，资金不足部分由公司自筹解决。2. 轿车仪表盘支架和前后保险杠支架生产线项目：2010年8月，该项目调整为本公司增资子公司长春华翔轿车消声器有限责任公司来实施，由于调整，项目完工延后至2011年11月，预计2012年年底能达到预计效益。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 内饰件总成东北生产基地项目由宁波华翔全资子公司公主岭华翔汽车零部件有限公司来实施，总投资39,113.3万元，建设投资为31,113.3万元，生产正常年需流动资金8,000万元，项目建设期为18个月。项目厂址建在公主岭市范家屯经济技术开发区东河工业园，项目建成后的年生产能力为汽车仪表板总成30万套以及汽车中央通道总成40万套。预计可实现年平均销售收入53,680万元，年平均利润总额7,578.40万元。税后投资回收期为（不含建设期）5.5年，税后项目财务内部收益率为17%。在东北地区建设新的零部件生产基地以扩展对东北地区整车厂配套，进而完成国内产业布局是公司重要的发展战略，截止目前，该项工作已取得一定的成绩，Audi Q5、GolfA6等配套内饰产品已批量生产，近期获得了多款新车型的产品新订单，但配套内饰产品多为“落水槽”、“后门内护板”等零件，原计划中“中央通道”及“仪表板”总成零件虽然已为多款车型送样，但尚未获得批量订单，再加上配套车型迟迟未上市，导致项目离批量供货还需一段时间，原项目募集的资金已闲置，何时启动尚不确定。为提高该部分募集资金的使用效率，公司已部分变更该项目。原项目因“落水槽”、“后门内护板”等产品的量产，已实现销售并取得了一定的收益，若“中央通道”及“仪表板”产品订单一旦获得且批量供货日期确定，公司将使用本次变更后剩余募集资金13,692.69万元，根据产能情况分批实施原项目，资金不足部分由公司自筹解决。为了保证变更后项目的预期效益，公司审慎研究了未来两三年国内外汽车行业的发展趋势以及公司收购国外公司需要的整合周期，公司使用募集资金出资2,730万欧元收购德国Sellner资产、业务和相关公司股权，后续使用自筹资金投入不超过3,750万欧元进行整合和技改。 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | □ 适用 √ 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | □ 适用 √ 不适用 | |||||||||
| □ 报告期内发生 □ 以前年度发生 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | √ 适用 □ 不适用 | |||||||||
| □ 报告期内发生 √ 以前年度发生 | ||||||||||
| 轿车仪表盘支架和前后保险杠支架生产线项目：2010年8月，该项目调整为本公司增资子公司长春华翔轿车消声器有限责任公司来实施，由于调整，项目完工延后至2011年11月，预计2012年年底能达到预计效益。 | ||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | □ 适用 √ 不适用 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | □ 适用 √ 不适用 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | □ 适用 √ 不适用 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2012年6月30日，公司募集资金在银行专户的存储金额共计为 221,213,830.26元。具体情况如下：1、中国建设银行股份有限公司宁波第二支行：帐号，33101983736050506713，余额：110,189,157.43元2、中国银行股份有限公司象山天安路分理处：帐号，387060074536，余额：48,820,947.17元3、中国农业银行股份有限公司象山西周分理处：帐号，39708001040010715，余额30,622,020.22元4、中国建设银行股份有限公司宁波第二支行：帐号，33101983736050508090，31,581,705.44元。 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。 | |||||||||
2、变更募集资金投资项目情况表
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1) | 本报告期实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 内饰件总成东北生产基地项目 | 内饰件总成东北生产基地项目 | 15,916.3 | 519.21 | 3,243.84 | 20.38% | 2011年04月01日 | 166.7 | 否 | 是 |
| 海外收购项目 | 内饰件总成东北生产基地项目 | 23,197 | 14,507.72 | 23,005.22 | 99.17% | 2013年01月01日 | 0 | 是 | 否 |
| 年产15万套汽车高档复合内饰件(胡桃木)增资技改项目 | 轿车座椅头枕、坐垫项目 | 12,120.58 | 2,957.58 | 7,250.84 | 59.82% | 2012年10月01日 | 399.03 | 是 | 否 |
| 合计 | -- | 51,233.88 | 17,984.51 | 33,499.9 | -- | -- | 565.73 | -- | -- |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目) | 1. 内饰件总成东北生产基地项目的变更根据第四届董事会第十五次会议决议，公司原投资项目由宁波华翔全资子公司——公主岭华翔汽车零部件有限公司来实施，总投资39,113.30万元，投入资金总额占该次募集资金总额的45.97%。由于原项目中“中央通道”及“仪表板”总成零件尚未获得批量订单，再加上配套车型迟迟未上市，导致项目离批量供货还需一段时间，原项目募集的资金已闲置，何时启动尚不确定。为提高该部分募集资金的使用效率，决定部分变更该项目，使用募集资金23,197万元用于收购德国Sellner资产、业务和相关公司股权及后续整合项目。原项目产品批量供货日期一旦确定，公司将使用自有资金根据产能情况分批实施该项目。以上事项业经公司监事会、独立董事、公司保荐机构东莞证券有限责任公司同意，并经2011年第五次临时股东大会决议通过，于2011年12月在深圳交易所公告。2. 轿车座椅头枕、坐垫项目的变更根据第四届董事会第十一次会议决，公司2010年非公开发行股票募集资金项目“轿车座椅头枕、坐垫项目”（以下简称“原投资项目”或“座椅项目”），拟投入募集资金12,120.58万元，拟投入资金总额占该次募集资金总额的14.25%。原投资项目生产的产品为轿车座椅配套，公司虽然在座椅业务方面取得一定的进展，已为某款新车型开始送样，但座椅不同于其他内饰件产品，其安全性要求较高，离批量供货还需一定时期，而原项目的募集资金已闲置较长时间，何时启动尚不确定，为提高该部分募集资金的使用效率，将原投资项目变更为年产15万套汽车高档复合内饰件（胡桃木）增资技改项目，胡桃木项目拟通过由发行人增资全资子公司宁波玛克特汽车饰件有限公司（以下称“宁波玛克特”）的方式，运用公司在浙江省象山县象西工业区已建厂房，由宁波玛克特负责建设两条年产15万套汽车高档复合内饰件生产线。以上事项业经公司监事会、独立董事、公司保荐机构东莞证券有限责任公司同意，并经2011年第三次临时股东大会决议通过，于2011年10月在深圳交易所公告。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 内饰件总成东北生产基地项目：原计划达产后主要成品——“中央通道”及“仪表板”总成零件虽然已为多款车型送样，但尚未获得批量订单，再加上配套车型迟迟未上市，导致项目离批量供货还需一段时间，原项目募集的资金已闲置，何时启动尚不确定。为提高该部分募集资金的使用效率，董事会决定部分变更该项目。原项目因“落水槽”、“后门内护板”等产品的量产，已实现销售并取得了一定的收益，若“中央通道”及“仪表板”产品订单一旦获得且批量供货日期确定，公司将使用本次变更后剩余募集资金，根据产能情况分批实施原项目，资金不足部分由公司自筹解决。 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | ||||||||
（七）董事会下半年的经营计划修改计划
□ 适用 √ 不适用
（八）对2012年1-9月经营业绩的预计
2012年1-9月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
| 2012年1-9月归属于上市公司股东的净利润变动幅度 | -20% | 至 | -50% |
| 2012年1-9月归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元） | 191,571,989.54 | 至 | 119,732,493.46 |
| 2011年1-9月归属于上市公司股东的净利润（元） | 239,464,986.92 | ||
| 业绩变动的原因说明 | 1、收购德国SELLNER公司相关资产和股权的新公司尚处于整合阶段，相关费用较高，影响了公司业绩。2、2011年公司对参股子公司“富奥汽车零部件股份有限公司”长期股权投资由权益法变更为成本法，相比去年同期，公司投资收益减少约3,029万元。3、受公司2011年“固定资产折旧”会计估计变更影响，相比去年同期，2012月1-6归属于母公司的利润减少约900万元。 | ||
（九）董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
（十）公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明
□ 适用 √ 不适用
六、重要事项
（一）收购、出售资产及资产重组
1、收购资产
√ 适用 □ 不适用
| 交易对方或最终控制方 | 被收购或置入资产 | 购买日 | 交易价格（万元） | 自购买日起至报告期末为上市公司贡献的净利润（万元）（适用于非同一控制下的企业合并） | 自本期初至报告期末为上市公司贡献的净利润（万元）（适用于同一控制下的企业合并） | 是否为关联交易 | 资产收购定价原则 | 所涉及的资产产权是否已全部过户 | 所涉及的债权债务是否已全部转移 | 该资产为上市公司贡献的净利润占利润总额的比例(%) | 与交易对方的关联关系（适用关联交易情形） |
| 杨军 | 长春轿车消声器有限责任公司4.48%的出资额 | 2012年04月23日 | 7,600 | 0 | 0 | 是 | 资产评估报告 | 是 | 是 | 0% | 杨军为本公司监事 |
收购资产情况说明
2、出售资产情况
□ 适用 √ 不适用
出售资产情况说明
3、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响
□ 适用 √ 不适用
（二）担保事项
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） | ||||||||||
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际发生日期（协议签署日） | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保（是或否） | ||
| 报告期内审批的对外担保额度合计（A1） | 报告期内对外担保实际发生额合计（A2） | |||||||||
| 报告期末已审批的对外担保额度合计（A3） | 报告期末实际对外担保余额合计（A4） | |||||||||
| 公司对子公司的担保情况 | ||||||||||
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际发生日期（协议签署日） | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保（是或否） | ||
| NBHX AUTOMOTIVE SYSTEM GMBH | 2012年01月31日 | 15,843 | 2012年01月31日 | 15,843 | 保证 | 2012.01.31-2014.01.30 | 否 | 否 | ||
| NBHX AUTOMOTIVE SYSTEM GMBH和NBHX Trim GmbH | 2012年04月23日 | 15,843 | 2012年04月23日 | 15,843 | 保证 | 2012.04.23-2014.04.22 | 否 | 否 | ||
| 报告期内审批对子公司担保额度合计（B1） | 31,686 | 报告期内对子公司担保实际发生额合计（B2） | 31,686 | |||||||
| 报告期末已审批的对子公司担保额度合计（B3） | 31,686 | 报告期末对子公司实际担保余额合计（B4） | 31,686 | |||||||
| 公司担保总额（即前两大项的合计） | ||||||||||
| 报告期内审批担保额度合计（A1+B1） | 31,686 | 报告期内担保实际发生额合计（A2+B2） | 31,686 | |||||||
| 报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3） | 31,686 | 报告期末实际担保余额合计（A4+B4） | 31,686 | |||||||
| 实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例 | 11.71 | |||||||||
| 其中： | ||||||||||
| 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） | 0 | |||||||||
| 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（D） | 0 | |||||||||
| 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） | 0 | |||||||||
| 上述三项担保金额合计（C+D+E） | 0 | |||||||||
| 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 | 不适用 | |||||||||
| 违反规定程序对外提供担保的说明 | 不适用 | |||||||||
（三）非经营性关联债权债务往来
是否存在非经营性关联债权债务往来
□ 是√ 否
（四）重大诉讼仲裁事项
□ 适用 √ 不适用
（五）其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
公司实施回购部分社会公众股份情况
2012年2月15日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过关于回购部分社会公众股份的方案。公司将根据回购方案实施期间股份市场价格的变化情况，结合公司经营状况和每股净资产值，在回购资金总额不超过11亿元人民币、回购股份价格区间、预计回购股份分别如下：
第一期：股价不高于7元/股，使用资金不超过5亿元人民币进行回购，按7元/股计，预计可回购7,143万股，回购股份比例约占本公司已发行总股本的12.91%；
第二期：在第一期5亿元资金使用完毕且股价不高于6.5元/股的前提下，再追加使用6亿元人民币进行回购，本期按6.5元/股计，预计可回购9,231万股，回购股份比例约占本公司已发行总股本的16.69%。
因公司2011年度权益分派，自2012年6月6日起，调整本次回购社会公众股的价格如下：
第一期：股价不高于6.92元/股，使用不超过5亿元资金进行回购。
第二期：在第一期5亿元回购资金使用完毕且公司股价不高于6.42元/股的前提下，再追加使用6亿元人民币进行回购。
截至2012年8月14日回购期满，公司已回购股份数共计23,152,838股，占公司总股本的比例为4.19 %，成交的最高价为6.92元/股，最低价为6.72元/股，支付总金额约为15,982.45万元（含印花税、佣金等交易费用）。
1、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
证券投资情况的说明
2、持有其他上市公司股权情况
（下转A82版）