证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2012-048

海南海药股份有限公司

第七届董事会第二十七次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

海南海药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第二十七次会议，于2012年8月22日以传真及电子邮件的方式向全体董事发出书面通知，并于2012年8月28日以电话会议方式召开。应参会董事九人，实际参会董事九人，会议由董事长刘悉承主持。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，表决通过了如下议案：

一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于对前期财务数据进行追溯调整的议案》

具体内容详见同日公司在《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http//www.cninfo.com.cn刊载的《关于对前期财务数据进行追溯调整的公告》。

二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2012年半年度报告全文及摘要的议案》

具体内容详见同日公司在《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http//www.cninfo.com.cn刊载的《2012年半年度报告摘要》；及巨潮资讯网http//www.cninfo.com.cn刊载的公司《2012年半年度报告》。

三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2012年上半年利润分配的预案》

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的天健审〔2012〕8-48号《审计报告》，截至2012年6月30日，公司（合并）未分配利润为205,323,139.58元，母公司未分配利润为63,226,106.11元，公司资本公积为899,309,098.67元。为了提高对投资者的投资回报，经公司董事会研究决定，公司2012年半年度利润分配预案为：以公司2012年6月30日总股本247,594,974股为基数，拟以资本公积向全体股东每10 股转增10股，转增后公司总股本由247,594,974 股增至495,189,948股，公司资本公积由899,309,098.67元减至651,714,124.67元。本次以资本公积转增股本预案，不存在超过股本溢价的情况，符合公司现行利润分配政策的要求，符合有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。

同时同意提请股东大会授权董事会办理因2012年上半年利润分配方案而引起的公司注册资本变更等相关事宜，具体内容为：根据公司股东大会审议的《关于2012年上半年利润分配的预案》的议案的结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等事宜。

本议案需要提交公司股东大会审议通过后生效，有关召开股东大会审议本议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。

四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于为公司全资子公司海口市制药厂有限公司提供担保的议案》。

具体内容详见同日公司在《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http//www.cninfo.com.cn刊载的《对外担保的公告》。

五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘请计平先生为公司副总经理的议案》

第七届董事会提名委员会完成了对推荐的副总经理人选的资格审查工作，经审议，同意聘请计平先生为公司副总经理，任期同第七届董事会任期相同（计平先生简历附后）。

六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘请证券事务代表的议案》。

聘任王小素女士为公司证券事务代表，任期与第七届董事会一致（王小素女士简历附后）。

特此公告

海南海药股份有限公司

董 事 会

二〇一二年八月三十日

附件：

个人简历

计平，男，51岁，中国国籍，无境外居留权，大专学历。1993年1月至2002年5月曾任上海园林石油化工厂技术副厂长职务，2002年6月至2011年12月曾任上海益民化工有限公司副总经理职务，2012年1月加入本公司。其未持有海南海药股份有限公司股份，与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持有本公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况，近三年也未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

王小素，女，31岁，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2007年6月至2012年2月曾任深圳英飞拓科技股份有限公司证券事务代表职务。2012年2月加入本公司。未持有海南海药股份有限公司股份，与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持有本公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况，近三年也未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。2011年7月获得深圳证券交易所董事会秘书资格证。

证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2012-049

海南海药股份有限公司

关于对前期财务数据进行追溯

调整的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司第七届第二十七次董事会审议通过了《关于对前期财务数据进行追溯调整的议案》。现将追溯调整相关情况公告如下：

一、追溯调整的原因及说明

公司于2007年1月5日召开了2007年第一次临时股东大会，大会审议并通过了《关于公司股票期权激励计划（修订稿）的议案》，该议案决定授予激励对象2000万份股票期权（包含500万份预留期权），其中激励对象已确定的1500万份股票期权的行权安排为：自授予日满一年后分六期行权，每期行权前一年公司加权平均净资产收益率需达到10%以上，若该行权条件未能达到，则该期对应的股票期权作废。根据《企业会计准则－股份支付》的规定，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，计算截至当期累计应确认的成本费用金额，再减去前期累计已确认金额，将差额作为当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

2010年度及2011年度，公司加权平均净资产收益率(扣除非经常损益前后较低者)均低于10%，对应两期合计股票期权300万份应予以作废。公司在资产负债表日估计可行权权益工具数量及计算确认相关股权激励费用时，未将前述期权作废数量从预计可行权数量中扣除，导致2010年、2011年期权费用多计入费用和资本公积。2010年度多计入费用和资本公积金额为651.24万元，2011年度多计入费用和资本公积金额为681.35万元。

二、 企业会计准则相关依据

根据财政部《企业会计准则-会计政策、会计估计变更和差错更正》和中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号-财务信息的更正及相关披露》的有关规定，公司对2010-2011年的财务报告进行了追溯调整，调减累计期权费用及资本公积13,325,850.00元，其中：2010年度调减651.24万元，2011年度调减681.35万元。

三、追溯调整对公司财务状况和经营成果的影响（金额单位：人民币元）

（一）追溯调整对2011年度合并财务报表的影响

受影响的比较期间报表项目	变更前金额	变更金额	变更后金额
管理费用	56,006,311.25	-6,813,450.00	49,192,861.25
资本公积	911,904,025.02	-13,325,850.00	898,578,175.02
盈余公积	21,307,064.35	1,332,585.00	22,639,649.35
年初未分配利润	38,031,205.42	5,861,160.00	43,892,365.42
未分配利润	133,595,558.90	11,993,265.00	145,588,823.90
归属母公司所有者净利润	98,261,837.73	6,813,450.00	105,075,287.73

（二）追溯调整对2010年度合并财务报表的影响

受影响的比较期间报表项目	变更前金额	变更金额	变更后金额
管理费用	49,839,325.42	-6,512,400.00	43,326,925.42
资本公积	160,857,119.80	-6,512,400.00	154,344,719.80
盈余公积	18,609,580.10	651,240.00	19,260,820.10
未分配利润	38,031,205.42	5,861,160.00	43,892,365.42
归属母公司所有者净利润	32,998,385.04	6,512,400.00	39,510,785.04

四、追溯调整后的主要会计数据和财务指标

（一）追溯调整后的会计数据

项目	2011年		2010年		本年比上年增减
	调整前	调整后	调整前	调整后	调整后
营业收入	721,847,493.42	721,847,493.42	613,189,625.97	613,189,625.97	17.72%
利润总额	114,574,690.02	121,388,140.02	44,961,227.77	51,473,627.77	135.83%
归属于公司普通股股东的净利润	98,261,837.73	105,075,287.73	32,998,385.04	39,510,785.04	165.94%
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	44,578,514.12	51,391,964.12	39,609,532.82	46,121,932.82	11.43%
总资产	2,019,756,260.09	2,019,756,260.09	1,102,121,010.97	1,102,121,010.97	83.26%
归属于公司普通股股东的所有者权益	1,314,401,622.27	1,314,401,622.27	430,346,897.32	430,346,897.32	205.43%
股本	247,594,974.00	247,594,974.00	212,848,992.00	212,848,992.00	16.32%

（二）追溯调整后的财务指标

项目	2011年		2010年		本年比上年增减
	调整前	调整后	调整前	调整后	调整后
基本每股收益	0.44	0.47	0.16	0.19	150.74%
稀释每股收益	0.44	0.47	0.15	0.18	153.99%
扣除非经常性损益后的每股收益	0.20	0.23	0.19	0.22	5.06%
加权平均净资产收益率（%）	13.31	14.23	8.06	9.66	47.40%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	6.04	6.96	9.68	11.27	-38.24%
归属于公司普通股股东的每股净资产	5.31	5.31	2.02	2.02	162.57%

五、公司董事会、监事会、独立董事对该事项的意见

1、董事会意见

公司第七届董事会第二十七次会议审议了《关于对前期财务数据进行追溯调整的议案》，董事会认为：公司此次进行的追溯调整，符合相关会计准则和财政部的相关规定和公司实际情况，能更准确、可靠、真实地反映公司财务状况，我们同意本次调整。

2、独立董事意见

公司独立董事认为，公司根据《企业会计准则》的相关规定，公司对前期财务数据进行追溯调整是符合国家相关政策法规的，能够使会计数据更加符合公司实际经营情况。因此，我们同意本次调整事项。

3、监事会意见

公司第七届监事会第十五次会议审议了《关于对前期财务数据进行追溯调整的议案》，认为：此次追溯调整符合国家会计准则的要求，符合相关法律法规的规定，我们同意此次调整。

特此公告

海南海药股份有限公司

董 事 会

二0一二年八月三十日

证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2012-050

海南海药股份有限公司

对外担保的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

2012年8月28日，公司第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于为公司全资子公司海口市制药厂有限公司提供担保的议案》。公司同意为全资子公司海口市制药厂有限公司（下称：“海口市制药厂”）向中国银行海口琼山支行贷款3000万元人民币提供连带责任担保，担保期限为合同签订之日起1年。

根据《股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次担保无需经过股东大会批准。本对外担保事项不构成关联交易。

二、被担保人基本情况

海口市制药厂有限公司

法定代表人：王俊红

公司住所：海口市秀英区南海大道西66 号

注册资本：11938万元

注册号：460100000063412

股权结构：公司100%持股

经营范围：粉针剂（含头孢菌素类）、小容量注射剂（含抗肿瘤药）、片剂、胶囊剂、颗粒剂（均含头孢菌素类、青霉素类）、干混悬剂（均含头孢菌素类、青霉素类）、软胶囊剂、滴丸剂、原料药（紫杉醇、醋氨己酸锌、甘草酸二铵、炎琥宁）、产品开发、技术服务、中药前处理和提取、硬胶囊剂保健食品、二类精神药品（地西泮片）。

主要财务状况：截止2011年12月31日，该公司经审计的资产总额为101355.42万元，负债总额65675.31万元，资产负债率64.80%，所有者权益35680.11万元，2011年净利润为1007.23万元。  

三、担保协议的主要内容 

公司为海口市制药厂向中国银行海口琼山支行贷款3000万元人民币提供连带责任担保，担保期限自担保合同签订之日起1年。同时授权经营层签署相关担保协议。

四、董事会意见 

本次担保系公司对全资子公司提供的贷款担保，公司对其具有形式上和实质控制权。海口市制药厂经营业绩稳定，资信状况良好，担保风险可控，各项贷款均为日常经营所需，公司对其提供担保不会损害公司的利益。

五、独立董事意见

公司为海口市制药厂担保主要是为了满足海口市制药厂生产和发展需要，公司提供担保的对象为公司全资子公司，公司能有效地控制和防范风险，上述担保是为确保公司子公司业务正常开展而进行的，被担保方资产优良、偿债能力较强，担保风险可控。同意上述担保。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告日，公司累计实际发生的对外担保金额为11530万元（不含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的8.39%，此外，公司及控股子公司无其他对外担保事项，也无逾期对外担保的情况。

七、备查文件目录

1、第七届董事会第二十七次会议决议

2、独立董事意见

特此公告

海南海药股份有限公司

董 事 会

二〇一二年八月三十日

证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2012-051

海南海药股份有限公司

第七届监事会第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十五次会议会议通知及会议资料已于2012年8月22日以传真及电子邮件的方式向全体监事发出，会议于2012年8月28日以电话会议形式召开，应到监事3人，实到监事3人。监事会主席尤江甫先生主持了会议，会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

一、经认真审议，以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于对前期财务数据进行追溯调整的议案》。

监事会认为，此次追溯调整符合国家会计准则的要求，符合相关法律法规的规定，我们同意此次调整。

二、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2012年半年度报告全文及摘要的议案》。

经审核，公司《2012年半年度报告及摘要》的编制符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，报告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。

此议案须提交2012年第三次临时股东大会审议。

三、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2012年上半年利润分配的预案》。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的天健审〔2012〕8-48号《审计报告》，截至2012年6月30日，公司（合并）未分配利润为205,323,139.58元，母公司未分配利润为63,226,106.11元，公司资本公积为899,309,098.67元。为了提高对投资者的投资回报，公司2012年半年度利润分配预案为：以公司2012年6月30日总股本247,594,974股为基数，拟以资本公积向全体股东每10 股转增10股，转增后公司总股本由247,594,974 股增至495,189,948股，公司资本公积由899,309,098.67元减至651,714,124.67元。本次以资本公积转增股本预案，不存在超过股本溢价的情况。

会议审查了公司的利润分配预案，同意该分配预案并同意将该议案提交股东大会审议。

特此公告。

海南海药股份有限公司

监 事 会

二0一二年八月三十日