第二届董事会第十四次
会议决议公告
证券简称：宁波港 证券代码：601018 编号：临2012－036
宁波港股份有限公司
第二届董事会第十四次
会议决议公告
本公司及董事会全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
2012年8月28日，宁波港股份有限公司(以下简称“公司”)在宁波港大厦2613会议室以电话会议方式召开了第二届董事会第十四次会议，会议通知于2012年8月14日以书面方式通知了全体董事。
董事长李令红、副董事长闻建耀、董事蔡申康、宫黎明、戴敏伟、苏新刚、邱妘、宋海良、潘昭国和丁阿运参加了本次会议。董事吴金坤因事请假，书面委托董事宫黎明代为出席；董事肖志岳因事请假，书面委托董事长李令红代为出席。会议符合《公司章程》及《公司董事会议事规则》规定召开的要求，且达到了《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定的召开董事会的法定人数。
经过审议，本次会议一致通过了所有议案并形成如下决议：
一、审议通过了《关于修改<宁波港股份有限公司章程>的议案》
公司四名独立董事对该议案中的修改分红政策事项发表了同意的独立意见。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
同意将该议案提交公司2012年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见《宁波港股份有限公司关于修改<公司章程>的公告》
(临2012-041)。
二、审议通过了《关于修改〈宁波港股份有限公司董事会议事规则〉的议案》
根据公司实际工作需要，董事会拟调整《公司章程》中关于董事会授权董事长行使决策权的范围，因此根据修订后的《公司章程》，拟对《宁波港股份有限公司董事会议事规则》进行相应修改。具体修改内容如下：
| 原内容 | 拟修改后内容 |
| (六) 一个会计年度内累计金额不超过500万元的对外捐赠或赞助。 (七) 董事长在履行以上授权时，为科学、有效地实施决策，必要时可通过召开常务会议方式，研究决定重要事项。常务会议由副董事长、相关董事、公司高管及其他必要人员参加。 | 董事长在履行上述职权时，为科学、有效地实施决策，必要时可通过召开常务会议方式，研究决定重要事项。常务会议由副董事长、相关董事、公司高管及其他必要人员参加。 本条所述“交易”采用本规则第六条所述定义。 |
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
同意将该议案提交公司2012年第一次临时股东大会审议。
三、审议通过了《关于修改〈宁波港股份有限公司投资管理制度〉的议案》
公司根据实际工作需要，拟调整公司董事会授权董事长的决策审批权限，现对《宁波港股份有限公司投资管理制度》进行相应修改，具体修改内容如下：
| 原内容 | 拟修改后内容 |
| 4、单项或连续十二个月累计金额不超过公司最近一期经审计净资产3%的预算外费用支出； 5、与关联自然人发生的单项标的金额低于30万元的投资事项，与关联法人发生的低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％的投资事项，但该审议事项与董事长存在关联关系时，须经公司董事会审议通过。 | 2. 成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的6%； 3. 与关联自然人发生的单项标的金额低于30万元的投资事项，或与关联法人发生的低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％的投资事项，但该审议事项与董事长存在关联关系时，须经公司董事会审议通过。 |
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
修订后的《宁波港股份有限公司投资管理制度》详见上交所网站相关公告。
四、审议通过了《宁波港股份有限公司2012年半年度报告》（全文及摘要）
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
《宁波港股份有限公司2012年半年度报告》（全文及摘要）详见上交所网站相关公告
五、审议通过了《宁波港股份有限公司关于2012年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。（详见公司披露的临2012-038号公告）
六、审议通过了《关于宁波港股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
同意公司将人民币300,000千元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限为2012年8月28日起6个月（2012年8月28日至2013年2月27日），使用期满后公司将补充流动资金的募集资金归还募集资金存放专项账户。
中银国际证券有限责任公司作为公司首次公开发行股票的保荐人，对该议案出具了专项核查意见。
公司四名独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。（详见公司披露的临2012-039号公告）
七、审议通过了《关于授权公司董事长确定2012年公司审计机构薪酬的议案》
同意公司董事会授权公司董事长确定2012年公司审计机构薪酬。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《关于召开宁波港股份有限公司2012年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会定于2012年10月12日召开公司2012年第一次临时股东大会。（具体会议通知详见公司披露的临2012-040号公告）
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
宁波港股份有限公司
二〇一二年八月三十日
证券简称：宁波港 证券代码：601018 编号：临2012－037
宁波港股份有限公司
第二届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
2012年8月28日，宁波港股份有限公司(以下简称“公司”)在宁波港大厦2613会议室召开了第二届监事会第八次会议，会议通知于2012年月8月14日以书面方式通知了全体监事。
监事会主席黄绍棣、监事会副主席吕力群、监事周华、杨安祥、朱宝参加了本次会议。会议符合《公司监事会议事规则》规定召开的要求，且达到了《中国人民共和国公司法》和《公司章程》规定的召开监事会的法定人数。
经过审议，本次会议一致通过了所有议案并形成如下决议：
一、审议通过了《宁波港股份有限公司2012年半年度报告》（全文及摘要）。
公司监事会根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》的要求，对公司2012年半年度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：
（一）公司2012年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
（二）公司2012年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2012 年半年度的经营管理和财务状况等事项；
（三）在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2012年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
（四）我们保证公司2012年半年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
《宁波港股份有限公司2012年半年度报告》（全文及摘要）详见上交所网站。
二、审议通过了《宁波港股份有限公司关于2012年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
同意公司2012年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。（详见公司披露的临2012-038号公告）
三、审议通过了《关于宁波港股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
公司监事会认为：
（一）公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的方式和审议批准程序符合中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定。
（二）公司拟将部分闲置募集资金人民币300,000千元暂时补充流动资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。
（三）公司监事会经审查认为，公司经营状况良好且银行信贷信誉较高，公司能够在募集资金暂时用于补充流动资金的款项到期前，及时、足额将该笔资金归还至募集资金专项账户，不会影响募集资金投资项目计划的正常进行，没有变相改变募集资金用途。
（四）公司上次（2012年1月4日至2012年7月3日）用于暂时补充流动资金的闲置募集资金500,000千元已于2012年6月29日归还至公司募集资金存放专项账户。
为此，同意将部分闲置募集资金300,000千元暂时用于补充流动资金，使用期限为2012年8月28日起6个月（2012年8月28日至2013年2月27日），使用期满后公司将补充流动资金的募集资金归还募集资金存放专项账户。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。（详见公司披露的临2012-039号公告）
特此公告。
宁波港股份有限公司
二〇一二年八月三十日
证券简称：宁波港 证券代码：601018 编号：临2012－038
宁波港股份有限公司
关于2012年半年度募集资金
存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
根据中国证监会于2010年7月23日签发的证监发行字【2010】 991号文《关于核准宁波港股份有限公司首次公开发行股票的批复》，宁波港股份有限公司(以下称“公司”)于2010年9月14日向社会公众发行人民币普通股2,000,000,000股，每股发行价格为人民币3.70元，募集资金总额为7,400,000,000元。扣除发行费用人民币187,018,295元后，实际募集资金净额为人民币7,212,981,705元(以下称“募集资金”)，上述资金于2010年9月17日到位，经普华永道中天会计师事务所有限公司予以验证并出具普华永道中天验字(2010)第244号验资报告。
公司首次公开发行股票募集的资金在扣除发行费用后的净额未达到公司首次公开发行股票之招股意向书及招股说明书中披露的计划募集金额，对于实际的募集资金净额人民币7,212,982千元，按照轻重缓急的原则，本公司对募集资金使用安排如下：
单位：人民币千元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金 计划投资金额 | 截至2012年6月30日 募集资金实际使用情况 | 募集资金使用计划表 | ||||
| 置换预先已投入自筹资金的金额 | 自2010年9月17日至2011年12月31日实际使用的金额 | 自2012年1月1日至6月30日止6个月期间实际使用的金额 | 截至2012年6月30日 累计使用金额 | 2012年 下半年 | 2013年 | |||
| 1 | 宁波－舟山港北仑港区五期集装箱码头工程 | 2,275,800 | 1,444,721 | 585,804 | 245,275 | 2,275,800 | - | - |
| 2 | 宁波－舟山港穿山港区中宅煤炭码头工程 | 1,794,582 | 183,810 | 658,322 | 339,890 | 1,182,022 | 300,000 | 312,560 |
| 3 | 宁波－舟山港梅山保税港区1#～5#集装箱码头工程 | 630,000 | 450,000 | 180,000 | - | 630,000 | - | - |
| 4 | 宁波－舟山港金塘港区大浦口集装箱码头工程 | 633,800 | 64,557 | 569,243 | - | 633,800 | - | - |
| 5 | 采购港口相关设备 | 678,800 | 678,800 | - | - | 678,800 | - | - |
| 6 | 补充流动资金 | 1,200,000 | - | 1,200,000 | - | 1,200,000 | - | - |
| 总计 | 7,212,982 | 2,821,888 | 3,193,369 | 585,165 | 6,600,422 | 300,000 | 312,560 | |
募集资金投资项目(以下称“募投项目”)资金缺口部分，将根据招股说明书披露的安排由本公司通过自有资金或实施债务融资等方式补足。
因公司业务发展需要，宁波－舟山港穿山港区中宅煤炭码头工程项目的建设进度有所调整，该项目2012 年下半年将计划使用募集资金人民币300,000 千元，2013年计划使用募集资金312,560千元。公司对该项目拟投入的募集资金总额未发生变化。
2012年上半年，公司使用募集资金人民币585,165千元，截至2012年6月30日累计使用募集资金总额人民币6,600,422千元，尚未使用募集资金余额人民币612,560千元；与2012年6月30日的募集资金存放专项账户余额计人民币636,276千元相差人民币23,716千元，该差异为收到的银行存款利息及支付的银行手续费和账户管理费之净额。至2012年6月30日止中国工商银行股份有限公司宁波港区支行所监管的募集资金项目本金已全部使用完毕，公司把该监管户存续期间的利息扣除支付的银行手续费和账户管理费后的余额1,203千元亦全部用于宁波－舟山港北仑港区五期集装箱码头工程，至此该账户的结余资金为零。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，公司根据实际情况，制定了《宁波港股份有限公司A股募集资金管理制度》(2011年11月修订)。根据该制度，本公司对募集资金实行专户存储。2010年9月，公司、保荐机构中银国际证券有限公司分别与中国工商银行股份有限公司宁波市分行及中国建设银行股份有限公司宁波市分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》中规定的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。
截至2012年6 月30 日止，尚未使用的募集资金存放专项账户的余额如下：
单位：千元
| 开户银行 | 银行户名 | 银行账号 | 存储余额 |
| 中国工商银行股份有限公司宁波港区支行 | 宁波港股份有限公司 | 3901161129200000194 | 0 |
| 中国建设银行股份有限公司宁波北仑港支行 | 宁波港股份有限公司 | 33101984139050501806 | 636,276 |
| 总计 | 636,276 | ||
三、2012年上半年公司募集资金的实际使用情况
2012年上半年公司募集资金实际使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2012年6月30日，公司募投项目不存在发生变更的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在不及时、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况。
附表：募集资金使用情况对照表
宁波港股份有限公司
二〇一二年八月三十日
附表：募集资金使用情况对照表：
金额单位：人民币千元
| 募集资金总额 | 7,212,982 | 本期投入募集资金总额 | 585,165 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 6,600,422 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 (注(a)) | 调整后投资总额 (注(a)) | 截至期末承诺投入金额(1) | 本期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与截至期末承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 宁波－舟山港北仑港区五期集装箱码头工程(注(b)) | 无 | 5,590,000 | 2,275,800 | 2,275,800 | 245,275 | 2,275,800 | - | 100% | 2015年 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 宁波－舟山港穿山港区中宅煤炭码头工程(注(c)) | 无 | 2,450,000 | 1,794,582 | 1,794,582 | 339,890 | 1,182,022 | (612,560) | 66% | 2013年 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 宁波－舟山港梅山保税港区1#～5#集装箱码头工程(注(d)) | 无 | 1,650,000 | 630,000 | 630,000 | - | 630,000 | - | 100% | 2015年 | 32,699 | 不适用 | 否 |
| 宁波－舟山港金塘港区大浦口集装箱码头工程(注(e)) | 无 | 1,260,000 | 633,800 | 633,800 | - | 633,800 | - | 100% | 2015年 | (37,353) | 不适用 | 否 |
| 采购港口相关设备(注(f)) | 无 | 880,000 | 678,800 | 678,800 | - | 678,800 | - | 100% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 (注(f)) | 无 | 1,200,000 | 1,200,000 | 1,200,000 | - | 1,200,000 | - | 100% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | — | 13,030,000 | 7,212,982 | 7,212,982 | 585,165 | 6,600,422 | (612,560) | — | — | — | — | — |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 本期不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 经本公司2011年12月29日召开的股东大会批准，本公司于2012年1月4日将人民币500,000千元募集资金暂时用于补充公司流动资金，期限为2012年1月4日起6个月(2012年1月4日至2012年7月3日)，本公司已于2012年6月29日将补充的流动资金归还监管账户。 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 本期募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
注(a)：根据本公司2010年9月2日的《宁波港股份有限公司首次公开发行股票招股意向书》及2010年9月27日的《宁波港股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，募集资金承诺投资总额为人民币13,030,000千元，其中人民币11,830,000千元将使用于五个具体项目，其余人民币1,200,000千元将用于补充流动资金。由于实际募集资金额为人民币7,212,982千元，本公司对五个具体项目的募集资金拟使用金额进行了调整。
注(b)：本公司募集资金投资的宁波－舟山港北仑港区五期集装箱码头工程中的10#~11#集装箱码头泊位仍处于建设中，尚未达到预定可使用状态，因此上述项目与招股说明书中承诺的项目收益无可比性。该码头工程中的2#、8#及9#码头泊位及部分设施已完工转固，其中穿山港区2#泊位资产和8#、9#重箱堆场土地及资产已于2012年4月出售给本公司之合营公司，剩余部分出租给本公司之合营公司。
注(c)：于2012年6月30日，本公司募集资金投资的宁波－舟山港穿山港区中宅煤炭码头工程均尚未达到预定可使用状态，尚未产生经济效益。
注(d)：于2012年6月30日，本公司募集资金投资的宁波－舟山港梅山保税港区1#～5#集装箱码头工程中的1#及2#集装箱码头已达到预定可使用状态并投入使用，于本期产生经济效益人民币32,699千元。该码头工程中的3#～5#集装箱码头仍处于建设中，尚未达到预定可使用状态；因此上述项目与招股说明书中承诺的项目收益无可比性。
注(e)：于2012 年6月30 日，本公司募集资金投资的宁波－舟山港金塘港区大浦口集装箱码头工程中的2 个10 万吨级集装箱码头部分资产已达到预定可使用状态并投入运行，于本期产生亏损人民币37,353千元。由于项目整体尚未达到预定可使用状态，因此上述项目与招股说明书中承诺的项目收益无可比性。
注(f)：于2012年6月30日，本公司募集资金累计投资采购港口相关设备及补充流动资金共计人民币1,878,800千元。上述项目并不直接产生经济效益，但是由于设备的改善及资金结构的优化，使公司的生产服务条件得到了完善，会产生间接的经济效益。
证券简称：宁波港 证券代码：601018 编号：临2012－039
关于宁波港股份有限公司
使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、重要提示
经公司第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第八次会议审议通过，公司董事会、监事会同意公司将300,000千元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金。
二、募集资金基本情况
经中国证监会《关于核准宁波港股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]991号）核准，公司首次公开发行20亿股人民币普通股（以下简称“首次公开发行”），共募集资金人民币7,400,000千元，扣除发行费用后实际募集资金净额（以下简称“募集资金”）为人民币7,212,982千元。普华永道中天会计师事务所有限公司对首次公开发行的资金到位情况进行了审验，并出具了普华永道中天验字(2010)第244号验资报告。
鉴于募集资金未达到首次公开发行之招股说明书（以下简称“招股说明书”）披露的计划募集金额，按照轻重缓急及提高资金使用效率的原则，截止2012年6月30日，公司对于募集资金人民币7,212,982千元的使用情况和未来资金使用计划如下：
单位：人民币千元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金 计划投资金额 | 截至2012年6月30日 募集资金实际使用情况 | 募集资金使用计划表 | ||||
| 置换预先已投入自筹资金的金额 | 自2010年9月17日至2011年12月31日实际使用的金额 | 自2012年1月1日至6月30日止6个月期间实际使用的金额 | 截至2012年6月30日 累计使用金额 | 2012年 下半年 | 2013年 | |||
| 1 | 宁波－舟山港北仑港区五期集装箱码头工程 | 2,275,800 | 1,444,721 | 585,804 | 245,275 | 2,275,800 | - | - |
| 2 | 宁波－舟山港穿山港区中宅煤炭码头工程 | 1,794,582 | 183,810 | 658,322 | 339,890 | 1,182,022 | 300,000 | 312,560 |
| 3 | 宁波－舟山港梅山保税港区1#～5#集装箱码头工程 | 630,000 | 450,000 | 180,000 | - | 630,000 | - | - |
| 4 | 宁波－舟山港金塘港区大浦口集装箱码头工程 | 633,800 | 64,557 | 569,243 | - | 633,800 | - | - |
| 5 | 采购港口相关设备 | 678,800 | 678,800 | - | - | 678,800 | - | - |
| 6 | 补充流动资金 | 1,200,000 | - | 1,200,000 | - | 1,200,000 | - | - |
| 总计 | 7,212,982 | 2,821,888 | 3,193,369 | 585,165 | 6,600,422 | 300,000 | 312,560 | |
募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金缺口部分，公司将根据招股说明书披露的安排由公司通过自有资金或实施债务融资等方式补足。
经2010年9月26日公司一届董事会第十六次会议审议通过（详情见公司临2010-001号公告），公司使用部分募集资金计2,821,888千元置换了募集资金到帐前已由公司以自筹资金投入募投项目的资金；按招股说明书披露的内容使用部分募集资金计1,200,000千元补充了公司流动资金；经2011年6月7日公司2010年年度股东大会（详情见公司临2011－013号公告）和2011年12月29日公司二届六次董事会审议通过（详情见公司临2011－029号公告），公司分别使用闲置募集资金1,500,000千元和500,000千元暂时用于补充公司流动资金，期限分别为2011年6月7日至2011年12月6日和2012年1月4日至2012年7月3日，第一笔资金已按期归还（详情见公司临2011－028号公告），第二笔资金也于2012年6月29日按期归还至监管账户（详情见公司临2012－032号公告）。除此之外，自募集资金到帐日至2012年6月30日止，公司使用募集资金为募投项目合计支付了6,600,422千元。
因公司业务发展需要，宁波－舟山港穿山港区中宅煤炭码头工程项目的建设进度有所调整，该项目2012 年下半年将计划使用募集资金人民币300,000 千元，2013年计划使用募集资金312,560千元。公司对该项目拟投入的募集资金总额未发生变化。
截止2012年6月30日，公司尚未使用的募集资金余额共计人民币612,560千元，募集资金存放专项账户余额共计人民币636,276千元，二者之差人民币23,716千元为收到的银行存款利息扣除支付的银行手续费和账户管理费后的净额。至2012年6月30日止中国工商银行股份有限公司宁波港支行所监管的募集资金项目本金已全部使用完毕，公司把该监管户存续期间的利息余额1,203千元也全部用于宁波－舟山港北仑港区五期集装箱码头工程，至此该账户的结余资金为零。具体情况如下：
单位：千元
| 开户银行 | 银行户名 | 银行账号 | 存储余额 |
| 中国工商银行股份有限公司宁波港区支行 | 宁波港股份有限公司 | 3901161129200000194 | 0 |
| 中国建设银行股份有限公司宁波北仑港支行 | 宁波港股份有限公司 | 33101984139050501806 | 636,276 |
| 总计 | 636,276 | ||
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
根据公司募投项目的建设进度，2012年下半年公司拟使用募集资金约300,000千元。在不影响募投项目使用募集资金的前提下，预计2012年下半年公司将有312,560千元的募集资金暂时闲置。因此，公司拟将300,000千元闲置募集资金用于补充公司流动资金，期限为2012年8月28日起6个月（2012年8月28日至2013年2月27日），使用期满后公司将补充流动资金的募集资金归还募集资金存放专项账户。
四、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金对公司的影响
公司本次若全额使用300,000千元的募集资金补充流动资金6个月，将降低相应数额的流动资金贷款，经测算，根据目前的利率水平，可节省财务费用约8,400千元。公司经营状况良好且银行信贷信誉高，完全有能力根据募投项目的实施进度，随时归还用于补充流动资金的募集资金。
公司承诺本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接从事证券投资。
公司将严格按照《中国证券监督管理委员会关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《宁波港股份有限公司A股募集资金管理办法》等规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。本次闲置募集资金用于补充流动资金到期后或募投项目实施进度超出预计需用资金时，公司将利用自有流动资金及时归还，自有流动资金不足部分，将用流动资金借款归还。上述募集资金的使用及归还，公司将及时通报保荐人。
五、独立董事意见
公司将人民币300,000千元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，是在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下提出的，可以降低公司财务成本，提高资金使用效率，保证了公司全体股东的利益。
本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额未超过募集资金净额的50%，亦未超过募集资金净额的10%，无需经公司股东大会审议通过，单次补充流动资金的时间也未超过6个月，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，公司上次（2012年1月4日至2012年7月3日）用于暂时补充流动资金的闲置募集资金500,000千元已于2012年6月29日归还至公司募集资金存放专项账户，符合中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《宁波港股份有限公司A股募集资金管理制度》的有关规定。
综上意见，同意公司将人民币300,000千元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限为2012年8月28日起6个月（2012年8月28日至2013年2月27日），使用期满后公司将补充流动资金的募集资金归还募集资金存放专项账户。
六、监事会意见
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的方式和审议批准程序符合中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定。
公司拟将部分闲置募集资金人民币300,000千元暂时补充流动资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。
监事会经审查认为，公司经营状况良好且银行信贷信誉较高，公司能够在募集资金暂时用于补充流动资金的款项到期前，及时、足额将该笔资金归还至募集资金专项账户，不会影响募集资金投资项目计划的正常进行，不会变相改变募集资金用途。
公司上次（2012年1月4日至2012年7月3日）用于暂时补充流动资金的部分闲置募集资金500,000千元已于2011年6月29日归还至公司募集资金专项账户。
同意将部分闲置募集资金300,000千元暂时用于补充流动资金。
七、保荐机构意见
公司保荐机构中银国际证券有限责任公司就公司使用部分闲置 募集资金暂时补充流动资金事项发表核查意见：
（一）宁波港为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用和资金使用成本，拟将300,000千元募集资金用于补充流动资金，使用期限不超过6个月（2012年8月28日至2013年2月27日）。此举有利于增强宁波港现金管理，提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的情况。
（二）根据宁波港募集资金投入计划，本次运用部分闲置募集资金补充公司流动资金不存在影响募集资金投入计划正常进行的情况。
（三）单次补充流动资金金额未超过宁波港首次发行募集资金净额人民币7,212,982千元的50%，且时间不超过6个月，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关规定。
（四）宁波港已于2012年6月29日归还已到期的上次用于暂时补充流动资金的500,000千元募集资金。
（五）本次补充流动资金的金额未超过首次发行募集资金净额的10%，无需经宁波港股东大会审议通过。
（六）宁波港本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已经公司第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第八次会议审议通过，公司独立董事和监事会亦对该事项发表独立意见，决策程序合法、合规、有效。
鉴于上述情况，中银国际对宁波港本次以300,000千元闲置募集资金暂时补充流动资金无异议。
八、备查文件
（一）公司第二届董事会第十四会议决议
（二）公司第二届监事会第八次会议决议
（三） 公司独立董事的意见
（四） 保荐机构的核查意见
特此公告。
宁波港股份有限公司
二〇一二年八月三十日
证券简称：宁波港 证券代码：601018 编号：临2012－040
宁波港股份有限公司
2012年第一次临时股东大会通知
本公司及董事会全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2012年10月12日13:00
●股权登记日：2012年9月27日 （星期四）
●会议召开地点：浙江省宁波市北仑区明州路301号宁波港大厦四楼会议中心
●会议方式：现场投票表决
●是否提供网络投票：否
一、召开会议基本情况
宁波港股份有限公司（以下简称“公司）董事会决定于2012年10月12日13：00在浙江省宁波市北仑区明州路301号宁波港大厦四楼会议中心以现场投票表决方式召开公司2012年第一次临时股东大会。本次会议的召集人为公司董事会。
二、会议审议事项
| 序号 | 议案内容 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 《关于修改<宁波港股份有限公司 章程>的议案》 | 是 |
| 2 | 《关于修改<宁波港股份有限公司 董事会议事规则>的议案》 | 否 |
上述议案的具体内容详见《公司第二届董事会第十四次会议决议公告》（编号：临2012-036）
三、会议出席对象
（一）截止2012年9月27日（星期四）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，在履行必要的登记手续后，均有权出席2012年第一次临时股东大会。
（二）上述股东授权委托的代理人。
（三）公司董事、监事、高级管理人员，公司董事会邀请的人员及见证律师。
四、出席会议登记办法及其他事宜
（一）出席现场会议的股东请持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需书面授权委托书及代理人身份证），法人股东代表请持股东账户卡、本人身份证、法人营业执照复印件及法人代表授权委托书出席会议。异地股东可以信函或传真方式登记。
（二）登记地址：浙江省宁波市北仑区明州路301号宁波港股份有限公司董事会办公室1805室（邮编：315800）
（三）登记日期：2012年10月11日上午9:30-11:30、下午1:00-3:30。
（四）出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
（五）会期半天，参会股东交通和住宿费用自理。
（六）会议联系人： 蔡宇霞
电话：0574-27697137 13867851060
传真：0574-27687001
宁波港股份有限公司
二〇一二年八月三十日
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表本人/公司出席2012年10月12日在浙江省宁波市北仑区明州路301号宁波港大厦四楼会议中心举行的宁波港股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并行使表决权。
| 议 案 | 赞成 | 反对 | 弃权 | 简要 意见 |
| 关于修改《宁波港股份有限公司章程》的议案 | ||||
| 关于修改《宁波港股份有限公司董事会议事规则》的议案 |
委托方签章：
委托方身份证号码：
委托方持有股份数：
委托方股东账号：
受托人签字：
受托人身份证号码：
受托日期：
有效日期： 年 月 日至 年 月 日止
注：委托人应在授权书相应的空格内划“√”。
注：授权委托书、股东登记表剪报、复印或按以上格式自制均有效。
证券简称：宁波港 证券代码：601018 编号：临2012－041
宁波港股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
宁波港股份有限公司(以下简称“公司”)于2012年8月28日以电话会议方式召开了公司第二届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于修改<宁波港股份有限公司章程>的议案》。
公司董事会根据中国证监会宁波监管局2012年6月6日出具的《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（甬证监发【2012】57号）和《关于明确现金分红政策的监管提示函（甬证监函【2012】56号）的相关要求，对《宁波港股份有限公司章程》中有关分红事项的内容进行相应修改；同时根据公司实际情况，调整了《宁波港股份有限公司章程》中有关董事会授权董事长行使决策权的范围。《宁波港股份有限公司章程》的具体修改内容如下：
| 序号 | 原内容 | 修改后内容 |
| 1. | (六) 股权激励计划； (七) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | (七) 对本章程第二百二十六条规定的现金分红政策的调整或者变更； (八) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 2. | (六) 一个会计年度内累计金额不超过500万元的对外捐赠或赞助。 董事长在履行以上授权时，为科学、有效地实施决策，必要时可通过召开常务会议方式，研究决定重要事项。常务会议由副董事长、相关董事、公司高管及其他必要人员参加。 | 董事长在履行上述职权时，为科学、有效地实施决策，必要时可通过召开常务会议方式，研究决定重要事项。常务会议由副董事长、相关董事、公司高管及其他必要人员参加。 本条所述“交易”采用本章程第六十六条所述定义。 |
| 3. | （二） 股票。 公司可以进行中期现金分红。如公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，公司不得公开发行股票及发行可转换公司债券（含分离交易的可转换公司债券）。 | 根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及相关监管机构的监管要求，公司可调整或者变更前述现金分红政策。 公司如调整或者变更前述现金分红政策，应当征询独立董事和公众投资者的意见，并在相关董事会议案中详细说明原因和理由。该议案提交股东大会审议时，须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
公司四名独立董事对该议案中的修改分红政策事项发表了同意的独立意见。
特此公告。
宁波港股份有限公司
二〇一二年八月三十日