证券代码：600106 证券简称：重庆路桥 公告编号：临2012-021

重庆路桥股份有限公司

第五届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重庆路桥股份有限公司第五届董事会第四次会议于2012年8月27日以通讯方式召开。公司应到董事9名，实到董事9名，符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，本次会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于投资重庆鼎顺房地产开发有限公司的议案》：

为增强公司整体竞争力，进一步提高公司可持续发展能力，董事会同意公司与浙江盾安房地产开发有限公司、盾安重庆房地产开发有限公司签订《股权转让协议》以29,975.39万元的价格收购重庆鼎顺房地产开发有限公司100%的股权。并授权公司经理班子签订相关股权转让协议，并办理股权过户相关事宜。公司独立董事发表独立意见对本次收购表示同意（详见公司临时公告“临2012-023”《重庆路桥股份有限公司收购资产公告》）。

二、审议通过了《关于重庆证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》：

根据中国证监会重庆监管局发下的[2012]13号《关于对重庆路桥股份有限公司采取责令改正措施的决定》要求，公司对“决定书”中指出的问题进行了整改，董事会通过了《重庆路桥股份有限公司关于重庆证监局对公司采取责令改正措施的决定的整改报告》（详见公司临时公告“临2012-024”《重庆路桥股份有限公司关于重庆证监局对公司采取责令改正措施的决定的整改报告》）。

特此公告。

重庆路桥股份有限公司董事会

2012年8月27日

证券代码：600106 证券简称：重庆路桥 公告编号：临2012-022

重庆路桥股份有限公司

第五届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重庆路桥股份有限公司第五届监事会第三次会议于2012年8月27日召开。公司应到监事5名，实到监事5名，符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，本次会议审议通过了《关于重庆证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》：

根据中国证监会重庆监管局发下的[2012]13号《关于对重庆路桥股份有限公司采取责令改正措施的决定》要求，公司对“决定书”中指出的问题进行了整改，监事会通过了《重庆路桥股份有限公司关于重庆证监局对公司采取责令改正措施的决定的整改报告》（详见公司临时公告“临2012-024”《重庆路桥股份有限公司关于重庆证监局对公司采取责令改正措施的决定的整改报告》）。

特此公告。

重庆路桥股份有限公司监事会

2012年8月27日

证券代码：600106 证券简称：重庆路桥 公告编号：临2012-023

重庆路桥股份有限公司收购资产公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：公司投资29,975.39万元收购重庆鼎顺房地产开发有限公司100%的股权

● 本次交易未构成关联交易

● 本次交易已经重庆鼎顺房地产开发有限公司股东会、重庆路桥股份有限公司董事会审议并通过

● 交易实施不存在的重大法律障碍

● 其它需要提醒投资者重点关注的事项：因本次收购的股权涉及房地产，本次投资风险主要来源于房地产市场价格的波动。另，虽公司具备房地产二级开发资质，但公司主营业务并非房地产，此项目对公司目前的管理能力有一定挑战性。

一、交易概述

（一）为增强公司整体竞争力，进一步提高公司可持续发展能力，公司拟与浙江盾安房地产开发有限公司（以下简称：浙江盾安）、盾安重庆房地产开发有限公司（以下简称：盾安重庆）签订《股权转让协议》，以29,975.39万元收购重庆鼎顺房地产开发有限公司（以下简称：鼎顺地产）100%的股权。本次投资不涉及关联交易。

（二）公司董事会于2012年8月27日召开第五届董事会第四次会议，全体董事出席会议，会议全票通过了《关于收购重庆鼎顺房地产开发有限公司股权的议案》，公司独立董事发表独立意见：同意公司投资29,975.39万元收购重庆鼎顺房地产开发有限公司100%股权。

（三）本次交易已经公司董事会以及鼎顺地产股东会审议通过。

二、 交易各方当事人情况介绍

（一）交易对方情况介绍

1、浙江盾安房地产开发有限公司：法定代表人：白小易，住所：杭州市泰安路239号盾安发展大厦17F，注册资本：贰亿元，成立日期：2003年1月31日，注册号：330000000006359，经营范围：房地产开发经营，建设材料、装潢材料的销售。

2、盾安重庆房地产开发有限公司：法定代表人：白小易，注册地址：重庆市九龙坡区杨家坪兴胜路32号1、2栋5层，注册资本：伍仟万元，成立日期：2001年3月23日，注册号：500107000008961，经营范围：房地产开发；商品房销售；物业租赁经营；房地产项目信息咨询服务；销售：建筑装饰材料(不含危险化学品)、电器机械及器材、汽车配件、摩托车配件、五金、交电、化工产品（不含危险化学品和易制毒化学物品）、百货（不含农膜）。

3、盾安重庆持有鼎顺地产88%的股权，浙江盾安持有鼎顺地产12%的股权。

4、盾安重庆系浙江盾安的全资子公司，其股权结构图为：

■

5、除《股票上市规则》规定的关联关系之外，交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

交易对方的股东及实际控制人与公司不存在关联关系，不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

6、交易对方最近一年主要财务指标：

■

三、交易标的基本情况

（一）本次公司收购的鼎顺地产100%股权，其中盾安重庆持有鼎顺地产88%的股权，浙江盾安持有鼎顺地产12%的股权。

鼎顺地产于2008年1月11日在重庆市工商行政管理局沙坪坝区分局注册成立，注册登记号为：500106000017859，法定代表人为：白小易，注册资本和实收资本均为：人民币4,520万元，住所为：重庆市沙坪坝区显丰大道33号，经营范围为：房地产开发及销售；房屋中介。

鼎顺地产名下合法有效拥有“芳草地?嘉水蓝天”房地产项目用地及相关权证手续。该地块为该公司主要资产，项目总用地面积为107,434平方米，其中出让面积为75,364平方米，划拨面积为32,070平方米（土地使用权证号：沙坪坝区D房地证2008字第000076号），规划建设规模53,134平方米，土地用途为：一类居住用地及防护绿地；为取得该土地使用权证鼎顺公司已足额付清土地出让金、土地转让价款及相关税费。目标公司正向税务部门申请，争取按照核定征收方式交纳土地增值税。

该地块项目位于重庆沙坪坝区平顶山山顶，地理位置优越，占据城市天际线，又临嘉陵江，江景视野好，景色较佳、且临近平顶山公园，是具有山景江景的低容积率项目。项目地块位于沙坪坝与渝中区交界处，有高九路快速路从旁边穿过，与石桥铺、大坪直接相连，江北可经嘉华大桥上高九路到达。近两三年内，蝎虎路、大化路、红岩村大桥等将陆续建成；城市轨道5号线、9号线已规划完成；城市轨道1号线、2号线经过本区域附近，未来多维立体化交通体系将提升本区域的交通便捷性，同时带动整个区域的发展。

公司完成收购鼎顺地产股权后，公司将拥有“芳草地?嘉水蓝天”项目的收益权。

公司将根据该项目的进展情况决定以增加资本金或向银行贷款等方式提供该项目的开发资金。

（二）本次公司收购的鼎顺地产100%股权，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况

（三）鼎顺地产主要股东为浙江盾安和盾安重庆，浙江盾安持有鼎顺地产12%的股权，盾安重庆持有鼎顺地产88%的股权，浙江盾安、盾安重庆相关情况见本公告第二项第（一）条。

（四）本次收购鼎顺地产100%股权，不存在有优先受让权的其他股东情况。

（五）经审计的鼎顺地产最近一年及最近一期主要财务指标：

单位：万元

■

（六）鼎顺地产最近12个月内未有进行增资、减资或改制的情况。

（七）本次收购鼎顺地产100%股权，公司聘请大信会计师事务有限公司重庆分所对鼎顺地产进行了审计。经审计，大信会计师事务所重庆分所出具了标准无保留意见的审计报告《重庆鼎顺房地产开发有限公司审计报告》（大信渝审字[2012]第0445号）。该审计报告显示：我们认为，鼎顺地产财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了鼎顺公司2012年7月31日的财务状况以及2012年1-7月的经营成果和现金流量（《审计报告》全文披露在上海证券交易所网站）。

（八）交易标的评估情况

本次收购鼎顺地产100%股权，公司聘请中京民信（北京）资产评估有限公司对鼎顺地产相关资产进行估计。经评估，中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《重庆路桥股份有限公司股权收购项目重庆鼎顺房地产开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字[2012]第039号）认为：以成本法评估结果作为评估结论。经评估，在持续经营等假设条件下，重庆鼎顺房地产开发有限公司股东全部权益于评估基准日2012年7月31日所表现的市场价值为29,975.39万元（《评估报告》全文披露在上海证券交易所网站）

评估前后对照表：

金额单位：人民币万元

■

评估值增幅较大的原因为该公司项下地产项目所属地块增值所致，目前该地块周边地价较鼎顺地产取得该地块时有较大的增值。

（九）交易标的定价情况

本次收购鼎顺地产100%股权对价为29,975.39万元，系根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《重庆路桥股份有限公司股权收购项目重庆鼎顺房地产开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字[2012]第039号）确定。

四、交易合同或协议的主要内容

（一）协议签署方：甲方：浙江盾安房地产开发有限公司、盾安重庆房地产开发有限公司；乙方：重庆路桥股份有限公司

（二）交易标的：重庆鼎顺房地产开发有限公司100%的股权

（三）交易价格：总投资29,975.39万元

（四）协议主要条款

1、本次股权转让先决条件

甲乙双方同意，仅在下列先决条件成就或被乙方书面豁免后，乙方可受让甲方持有的标的股权：

（1）本次股权转让的一切事项已取得目标公司股东会、审批机关（如需）的有效批准；

（2）目标公司已与甲方委派至目标公司的管理人员解除聘任关系，且因不再聘用该等管理人员而导致目标公司须向其支付的任何费用和/或对相关管理人员负有的任何义务已由甲方自行承担；

（3）截至基准日，目标公司已缴清其在甲方经营期间产生的税费、支付完毕员工工资、社会保险、住房公积金等相关费用，不存在未向乙方披露的欠缴费用的情形。

2、股权转让价款：

（1）甲乙双方确认，本协议项下全部转让之股权的转让总价款为29,975.39万元（大写：人民币 贰亿玖仟玖佰柒拾伍万叁仟玖百元整）。乙方应按本协议的约定分两次将股权转让价款支付给甲方。

（2）第一笔股权转让价款

A、第一笔股权转让价款支付条件

双方同意，只有在下列每一条件全部实现或被乙方书面豁免后，乙方才有义务向甲方支付第一笔股权转让价款人民币19,000万元：

a、甲方已经将附件五《交接清单》所列目标公司全部文件、物品移交乙方，且甲乙双方已共同签署《移交确认书》；

b、目标公司已向主管工商行政管理部门办理完成本次股权转让之变更登记、备案手续，且已取得经变更登记、备案后新的企业法人营业执照；

c、自基准日至股权过户完成日，目标公司不存在任何具有重大不利影响的变化，包括但不限于可能会对目标公司造成金额超过【10】万元的金钱或者非金钱的损失、可能会影响目标公司的正当存续或合法经营，或者可能会影响本协议或有关协议的合法性、有效性、约束力或可强制执行效力等（以下简称“重大不利影响”）。

B、支付时间

双方同意，乙方应在前款约定的第一笔股权转让价款支付条件已经完全满足或者被乙方书面豁免之日起（1）个工作日内将第一笔股权转让价款全额按甲方要求支付至以下指定银行账户（乙方支付第一笔股权转让价款之日为“第一笔股权转让价款支付日”）：

（3）第二笔股权转让价款

双方同意，乙方应在前款约定的第一笔股权转让价款支付完成之日起【10】个工作日内将第二笔股权转让价款人民币【10,975.39】万元全额支付至以下甲方指定的银行账户（乙方支付第二笔股权转让价款之日为“第二笔股权转让价款支付日”）：

C、乙方将股权转让价款按甲方要求付至以上帐户后，即视为已向甲方支付转让价款，转让方一及或转让方二均不得再要求乙方支付股权转让价款。股权转让价款在转让方一与转让方二之间的分配及税费承担由其自行解决，与乙方无关。

3、税费

双方确认，任一方因本次股权转让而需依法缴纳的所有税费由该方自行承担。

4、争议解决及违约责任

（1）如乙方未按照本协议约定及时、足额支付股权转让价款，乙方应承担违约责任。甲方有权要求乙方按照本协议的约定继续履行，亦有权要求乙方按其当期应付而未付的股权转让款的【5】%向甲方支付违约金。如违约金不足以抵偿甲方实际损失的，甲方还可就违约金未能抵偿甲方实际损失部分继续向乙方要求赔偿。

（2）如在本协议签署后三十个工作日内甲方未能按本协议的约定将标的股权过户给乙方、并配合办理目标公司交接手续的，则乙方有权单方面解除本协议或要求甲方继续履行本协议项下约定的各项义务，同时，乙方有权要求甲方连带的向其赔偿乙方因此所受全部损失。

（3）除上述情况外，发生以下事项的，乙方有权单方解除本协议，甲方需承担违约责任，包括返还乙方已支付的股权转让款，并按本协议项下股权转让款总额的【5】%向乙方支付违约金，如违约金不足以抵偿乙方实际损失的，乙方还可就违约金未能抵偿乙方实际损失部分继续向甲方进行赔偿：

A、甲方无法使目标公司满足本协议约定的先决条件的；

B、甲方单方面解除、撤销、终止本协议或者各方就本次股权转让已签订的相关约束性文件的；

C、本协议签署后至股权转让完成日前，目标公司重大资产（包括但不限于 “芳草地·嘉水蓝天”房地产项目用地）在乙方未事先书面同意的情况下全部/部分转让、质押或者抵押给第三方或者上述资产被查封、扣押、收回的；

D、甲方违反本协议项下所作陈述、保证和/或承诺的；

E、其他任何行为致使乙方在本协议项下的实质性权利遭受不可弥补的影响及/或导致本协议目的无法实现的。

5、保密

（1）甲乙双方确认，鉴于乙方为上市公司，在乙方将本次股权转让事项通过合法渠道公告之前，甲乙双方及目标公司均不得向任何第三方泄露本次交易情况。

（2）甲乙双方确认，与本次股权收购相关的任何信息均属商业秘密，除按法律规定须披露的内容外，本协议双方、目标公司及各中介机构（包括但不限于会计师事务所、律师事务所）均须严格保密。若本次股权转让失败，各方负有依资料提供方要求返还资料或销毁该等资料的义务。各方及各中介机构未经资料提供方同意，不得复制留存。

6、本协议经甲、乙双方法定代表人（或授权代表）签字并加盖公章后生效。

五、涉及收购资产的其他安排

本次交易后，公司与关联人不存在同业竞争的情况。收购资产后与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上均做到完全分开。

本次交易所涉及的资金均为公司自筹资金。

六、收购资产的目的和对公司的影响

1、通过本次投资，有利于公司形成新的利润增长点，有利于公司的持续稳定发展。该公司项下的地产项目“芳草地?嘉水蓝天”获批容积率较低，系纯别墅项目，在本地区为稀缺资源。

2、因本次收购的系鼎顺地产100%股权，收购后将纳入公司合并范围，并资产、经营成果均纳入公司财务报表中。

3、鼎顺地产不存在对外担保、委托理财的情况。

八、备查文件目录

（一）《股权转让协议》

（二）公司第五届董事会第四次会议决议

特此公告。

重庆路桥股份有限公司董事会

2012年8月27日

证券代码：600106 证券简称：重庆路桥 公告编号：临2012-024

重庆路桥股份有限公司

关于重庆证监局对公司

采取责令改正措施的决定的整改报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重庆路桥股份有限公司于2012年7月30日收到中国证监会重庆监管局下发的[2012]13号《关于对重庆路桥股份有限公司采取责令改正措施的决定》，公司于2012年8月1日对“决定书”内容进行了披露。公司董事会对“决定书”指出的问题非常重视，立即就发现的问题进行认真总结和分析，制定相关的整改措施，具体如下：

一、规范投资管理及信息披露：

1、规范信息披露

存在问题：2011年3月至2012年1月公司累计投资3.64亿元购买理财产品，连续十二个月内累计投资金额超过最近一期经审计净资产的10%，未以临时公告披露相关事宜。

整改措施：为提高闲散资金的使用效率，公司自2011年3月起通过投资银行理财产品进行资金投资。因公司所购买的银行理财产品期限均较短，以33天以下产品居多（周期为8天、9天、14天、30天、33天、47天、77天等），且多数为收回投资后再次投资，从而疏漏了对连续投资金额进行累计计算，也未能及时公告。我们将进一步加强对相关文件的学习，在以后的工作中严格按照相关要求进行信息披露。

整改完成时间：持续改进

责任人：董事会秘书张漫

2、规范投资管理

存在问题：公司2012年2月8日召开的第四届董事会四十四次会议审议通过《关于授权公司经营班子进行短期投资降低财务费用的决议》，“授权公司经营层投资基金、债券、股票、股指期货（仅限于套利）等平均资金占用控制在4亿元之内，最大投资额在5亿元以内”。

整改措施：上述决议中所涉及的“4亿元”、“5亿元以内”等资金额度原指公司全年短期投资的累计总额口径，而《公司章程》第一百一十条“……决定金额不超过30,000万元的投资事宜”所涉及的“30,000万元”系指单次投资额。公司将对在以后的有关文件中明确注明，以免产生歧义，并拟在2012年8月31日前对《关于授权公司经理班子行进短期投资降低财务费用的决议》的内容进行修订，明确决议中涉及的“4亿元”、“5亿元以内”等资金额度为累计总额。

整改完成时间：持续改进

责任人：董事会秘书张漫

二、加强内幕信息知情人登记管理

存在问题：公司内幕信息知情人登记工作执行不到位，仅对2010年年报、2011年中报、2011年年报相关信息进行了内幕信息知情人登记，未对收购重庆渝涪高速公路有限公司股权等重大事项按照一事一记的方式进行登记。上述行为违反了《证券法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告〔2011〕30号）的相关规定。

整改措施：根据《公司法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的要求，公司修订了《重庆路桥股份有限公司内幕信息知情人登记制度》，并建立、健全了相关的登记体系。公司从编制2011年年度报告起，已严格按照新的要求加强了对内幕信息知情人的登记工作，对重大事项按照一事一记的方式进行登记。

整改完成时间：完成整改

责任人：董事会秘书张漫

三、完善公司治理

1、规范董事会专业委员会运作

存在问题：公司董事会专业委员会中提名委员会与战略委员会未实际运作，未充分发挥专业委员会作用。上述行为违反了《上市公司治理准则》（证监发〔2002〕1号）第五十三条、第五十五条等相关规定。

整改措施：公司董事会已建立了董事会相关委员会制度，并选举了相关的委员，公司新的一届董事会成立后，已在就如何充分发挥包括战略委员会在内的各个专业委员会的作用进行研究，力争在年内使各专门委员会发挥其应有的作用，以达到《上市公司治理准则》的要求。

整改完成时间：持续改进

责任人：董事会秘书张漫

2、规范股东大会运作

存在问题：公司股东大会中股东授权委托书不规范，如2011年第二次临时股东大会中上海巨信进出口有限公司委托李亚洲行使股东权利，授权委托书中股东未做具体指示，也未注明代理人是否可以按照自己意思表决。上述行为违反了公司章程第六十一条、六十二条等相关规定。

整改措施：公司2011年第二次临时股东大会，“上海巨信进出口有限公司”委托李先生参加会议并行使股东权利，虽李先生提供了“股东大会通知”中所列明的股东或股东代理人参会的所有文件，公司亦就会议议案表决具体情况通过电话向该公司确认后，才同意其出席会议，但忽略了对《授权委托书》相关内容的完善。

在通过证监局相关同志的指导和对相关文件的学习，我们对股东大会相关要求的认识得到了更进一步的提高。目前公司已加强对股东或股东代理人参加会议相关资料的核查，要求股东出具《授权委托书》必须明确对议案内容表决的具体指示。

整改完成时间：持续改进

责任人：董事会秘书张漫

四、进一步加强资金管控

存在问题：2011年12月21日，公司第四届董事会第四十二次会议审议通过《关于向广西合山煤业有限责任公司提供29,000万元委托贷款的议案》，2011年12月28日，公司通过工商银行将29,000万元资金划入广西合山煤业有限责任公司（以下简称：广西合山煤业）帐户。2011年12月30日，委托贷款资金中12,850万元从广西合山煤业流入公司关联法人北京新领域投资有限公司账户。而后，公司收回上述12,850万元资金。

整改措施：2011年12月，根据公司董事会决议，公司向广西合山煤业有限责任公司（以下简称：广西合山煤业）提供委托贷款2.9亿元，广西合山煤业与本公司不存在任何关联关系，相关程序严格按照相关法律、法规之规定进行，且按规定进行了信息披露，本次委托贷款属于正常的交易行为。

广西合山煤业从公司取得2.9亿委托贷款后，因其商业交易需要，将其中的1.285亿支付给北京新领域投资有限公司（以下简称：北京新领域）。而后，我司发现北京新领域有一名董事同时担任公司控股股东重庆国信的董事而构成关联，公司立即向广西合山煤业进行了问询。据了解，广西合山煤业根据其商业交易的需要，在本公司不知情的情况下，将该笔委托贷款中的1.285亿用以支付应付账款，划至北京新领域账户。

对广西合山煤业改变贷款用途之行为，公司已向该公司提出交涉，目前该公司已收回其划入北京新领域之全部款项并归还我公司。

对剩余的1.615亿元委托贷款的用途，公司已得到广西合山煤业明确答复，该资金正用于其自身的生产经营活动中。公司再次要求其重视资金使用用途，避免出现资金流向关联方的情况。

公司目前拟从以下几个方面严格按照相关法律、法规加强对委托贷款等投资项目的控制：

1、董事会在审议相关委托贷款项目时，经营班子必须提交经律师确认的借款方股权关系相关情况，摸清借款方借款的背景和动机；

2、在委托贷款相关合同中必须明确委贷资金的用途，并写明一旦出现委贷资金违规流入关联方的情形，公司有权立即收回违规资金并要求借款方赔偿损失；

3、要求借款方提供严格按相关合同约定使用委贷资金的书面承诺，并密切关注借款方对委贷资金的使用，一旦发现借款方有违反资金用途使用委贷资金的情形，公司将立即采取相应措施追究借款方违约责任。

整改完成时间：2012年7月9日

责任人：董事会秘书张漫、财务总监但晓敏

五、完善内部控制

存在问题：公司在信息披露、规范运作、资金管理等方面存在上述违规行为，反映出公司在信息与沟通、资金活动、投资活动等方面存在内部控制缺陷。且公司内部控制自我评价工作底稿不符合《企业内部控制评价指引》第十一条的规定。自我评价报告内容不符合《企业内部控制评价指引》第二十二条的规定。

整改措施：2011年，公司积极响应中国证监会、重庆证监局的号召，主动参与内部控制体系建设的试点工作，根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》等要求，结合外部环境和公司目前经营业务的实际情况，进一步修订和完善公司内部控制制度及流程汇编，建立科学的决策机制。通过对公司内部控制体系的梳理和建设，有效的监督机制基本涵盖公司经营管理各个环节，对提高公司的经营管理水平、风险防范能力和公司资产安全等方面均起到了重要的作用。

由于试点工作时间较为仓促，相关经验不足，导致公司自我评价工作底稿确有与《企业内部控制评价指引》相关要求存在一定的差距。通过内部控制的试点工作，较好地完善和解决了发现的问题。我们也深刻地认识到内部控制体系的建设是一个长期的、系统的过程，公司正按照相关法律法规的要求，结合公司实际情况，完善公司内部控制体系，力求在2012年年底前建立一个符合《企业内部控制基本规范》的、全面的、系统的内部控制体系，促使公司能长期、健康地持续发展。

整改完成时间：持续改进

责任人：董事会秘书张漫、财务总监但晓敏

六、落实责任追究，形成长效机制

在接受证监局巡检以及整改过程中，我们多次召开内部专题会议，对照公司章程及有关规章制度深入反思相关问题的根源，有关人员也进行了严肃的批评和自我批评；我们还将组织全体董事、监事和高级管理人员以及公司主要部门负责人参加证监局、交易所组织的上市公司规范运作、信息披露、内部控制等方面的各类培训，并将每月定期以简报方式将最新的监管动态、法律法规告知上述有关人员，通过此次整改，我们将认真吸取教训，时刻敲响警钟，建立长效机制，杜绝再次发生类似问题。

特此公告。

重庆路桥股份有限公司

2012年8月27日

证券代码：600106 证券简称：重庆路桥 公告编号：临2012-025

重庆路桥股份有限公司

2012年第三次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议无否决或修改提案的情况。

●本次会议无新提案提交表决。

一、会议召开和出席情况：

1、重庆路桥股份有限公司2012年第三次临时股东大会于2012年8月29日在重庆路桥股份有限公司五楼会议室召开，本次会议采用现场投票表决方式。

2、股东出席情况

■

3、本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由董事总经理陈志勇主持。

4、公司在任董事9人，董事陈志勇出席会议，董事江津、李世成、吕维、赵雪梅、董尚可、蒋亚苏、陈青、耿利航因工作原因未能出席；公司在任监事5人，监事许瑞、黄兴家出席会议，监事刘影、郭锋超、蒋文烈因工作原因未能出席；公司副总经理、董事会秘书张漫、副总经理张志华、副总经理、财务总监但晓敏出席会议。

二、提案审议情况

1、会议审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》：

会议以262,116,276股同意，0股反对，0股弃权，同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的100%，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》（修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站）。

三、律师见证情况：

本次股东大会的全过程由北京国枫凯文（重庆）律师事务所指派的李晓蕾、龙珍珠两名律师现场见证并出具了法律意见书，结论意见为：

本所律师认为，重庆路桥股份有限公司2012年第三次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会召集人资格、出席会议人员资格、本次股东大会的表决程序、表决结果均合法有效。

四、备查文件目录

特此公告

重庆路桥股份有限公司董事会

2012年8月29日

	资产总额	资产净额	营业收入	净利润
浙江盾安	71.16亿元	18.77亿	11.41亿	2.35亿
盾安重庆	21.10亿元	5.66亿元	2.51亿元	0.54亿元

	2011年度	2012年7月31日
资产总额	8,267.96	8,283.22
负债总额	3,704.82	4,123.15
资产净额	4,563.15	4,160.07
营业收入	0	0
净利润	-112.42	-403.07

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	8,283.14	34,098.39	25,815.26	311.66
2	非流动资产	0.09	0.14	0.06	62.91
3	固定资产	0.09	0.14	0.06	62.91
4	资产总计	8,283.22	34,098.54	25,815.31	311.66
5	流动负债	4,123.15	4,123.15
6	负债合计	4,123.15	4,123.15
7	净资产（所有者权益）	4,160.07	29,975.39	25,815.31	620.55

出席会议的股东和代理人人数（人）	3
所持有表决权的股份总数（股）	262,116,276
占公司有表决权股份总数的比例（%）	28.88