证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2012－058

债券代码：122111 债券简称：11永泰债

永泰能源股份有限公司

第八届董事会第三十八次会议决议公告

暨召开2012年第七次临时股东大会

的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

永泰能源股份有限公司第八届董事会第三十八次会议通知于2012年8月26日以书面形式和电子邮件发出，会议于2012年8月29日以通讯方式召开，应参与表决董事8人，实参与表决董事8人，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经会议表决，一致审议通过了以下议案：

一、《关于发行公司债券的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

为进一步调整负债结构、降低财务费用，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律法规的规定，并结合目前债券市场的分析、比较和公司实际情况，公司拟公开发行2012年公司债券（以下简称“本期公司债券”）。

（一）发行方案

1、发行规模

本期公司债券发行规模为不超过人民币25亿元，具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

2、票面金额

本期公司债券每一张票面金额为100元。

3、向公司股东优先配售的安排

本期公司债券拟向全体投资者公开发行，不安排向公司股东优先配售，投资者以现金方式认购。

4、债券期限

本期公司债券的期限为不超过5年（含5年）。

5、发行价格

本期公司债券按面值发行。

6、债券利率或其确定方式

本期公司债券为固定利率债券，本期公司债券的票面利率将根据网下询价结果，由发行人与保荐人（主承销商）按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

7、还本付息的期限和方式

本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。

8、募集资金用途

本期公司债券的募集资金拟用于调整负债结构、降低财务费用。

9、上市交易所

公司在本期公司债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出关于本期公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本期公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。

10、决议的有效期

本期公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

（二）本次发行对董事会的授权事项

根据公司本期公司债券发行及上市的安排，为高效、有序地完成本期公司债券相关工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，拟提请股东大会授权董事会办理与本期公司债券发行有关的全部事宜，具体包括：

1、提请股东大会授权董事会在法律、法规允许的范围内，根据市场情况和公司需要，具体制定公司本期公司债券的具体发行方案以及修订、调整发行条款和其他事宜，包括但不限于具体发行规模、发行价格、债券期限、担保事项、债券利率或其确定方式、发行时间、是否分期发行、发行期数及各期发行规模、募集资金具体用途、还本付息的期限和方式、是否设置回售选择权或票面利率上调选择权等条款、网上网下发行比例等事项。

2、提请股东大会授权董事会办理本期公司债券发行的申报事宜（包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、协议、合约及根据法律、法规进行相关的信息披露）。

3、提请股东大会授权董事会签署与本期公司债券发行及上市相关的合同、协议和其他法律文件。

4、提请股东大会授权董事会在本期公司债券发行完成后，办理本期公司债券的上市事宜。

5、提请股东大会授权董事会选择债券受托管理人以及制定债券持有人会议规则。

6、提请股东大会授权董事会根据公司财务状况，决定募集资金具体使用方式及金额。

7、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门的意见对本期公司债券的具体发行方案等相关事项做适当调整。

8、在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，授权董事会作出如下决议：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金

（4）主要责任人不得调离。

9、在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本期公司债券发行工作。

10、提请股东大会授权董事会办理与本期公司债券发行及上市相关的其他事宜。

11、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

本项议案尚需提交公司股东大会审议，在经公司股东大会审议通过后尚须报中国证监会核准后实施。

二、《关于会计估计变更的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

根据《企业会计准则》的规定和公司实际情况，本着谨慎性的会计原则，为更加客观公正的反映公司的财务状况和经营成果，防范财务风险，董事会同意公司对原有的应收款项坏账准备会计估进行计变更，具体内容详见《永泰能源股份有限公司关于会计估计变更的公告》。

三、《关于参与国土资源部页岩气探矿权招标出让事项的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

为了主动应对能源领域未来的新局面和新形势，积极参与页岩气资源的勘探与开发，进一步拓展公司能源产业，培育公司新的利润增长点，结合目前国家对页岩气资源开发的政策和规定，董事会同意由本公司或子公司与具有石油天然气或气体矿产勘探资质的企事业单位建立合作关系，参与国土资源部页岩气探矿权招标出让工作。

董事会同意授权公司经理层具体负责筹划本项工作的具体事宜。

四、《关于召开2012年第七次临时股东大会的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（一）时 间：2012年9月15日（星期六）上午10:00

（二）地 点：北京市西城区宣武门西大街127号永泰A座2层会议室

（三）会议方式：现场方式

（四）会议议案：

1、关于发行公司债券的议案。

（五）股权登记日：2012年9月7日（星期五）

（六）出席会议对象：

1、截止2012年9月7日（星期五）下午证券交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议及参加表决；不能亲自出席本次股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。

2、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师和中介机构人员。

（七）登记办法：

凡符合上述条件的股东请于2012年9月12日—13日上午8:30—11:30，下午2:00—5:00，持股东帐户卡、本人身份证或单位证明到本公司证券事务部办理登记手续；如授权参加会议，需持委托人股东帐户卡、委托人身份证复印件、授权委托书（附后）及受托人身份证办理登记手续。外地股东请以快件信函或传真方式登记。

（八）会议会期半天，食宿及交通费用自理。

（九）联系地址及电话

联系地址：北京市西城区宣武门西大街127号永泰A座4层

永泰能源股份有限公司证券事务部

联 系 人：居 亮、王 冲

联系电话：010－63211850、010-63211858 传 真：010－63211823

邮政编码：100031

附：股东大会授权委托书

永泰能源股份有限公司董事会

二○一二年八月二十九日

永泰能源股份有限公司

2012年第七次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生/女士，代表我单位/个人出席永泰能源股份有限公司2012年第七次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名： 委托人身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股票帐户卡号码：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托人签字： 受托人签字：

委托日期：

议案表决意见：

议案 序号	议案内容	表决意见
		同意	反对	弃权
1	关于发行公司债券的议案

（注：股东根据本人意见对上述审议事项选择“同意、反对或弃权”，并在相应表格内用“√”表示意见，上述三种表决意见只能选其一，多选为无效；如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意愿进行表决。）

证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2012－059

债券代码：122111 债券简称：11永泰债

永泰能源股份有限公司

第八届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

永泰能源股份有限公司第八届监事会第十五次会议于2012年8月29日以通讯方式召开，应参与表决监事3人，实参与表决监事3人，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经会议表决，一致审议通过了《关于会计估计变更的议案》。

监事会认为：公司本次会计估计变更事项的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，本次会计估计变更符合公司的实际情况，变更后的会计估计对公司财务状况和实际经营情况的反映更为准确和客观，同意公司本次会计估计变更。

永泰能源股份有限公司监事会

二○一二年八月二十九日

证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2012－060

债券代码：122111 债券简称：11永泰债

永泰能源股份有限公司

关于会计估计变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《企业会计准则》的规定和公司实际情况，本着谨慎性的会计原则，为更加客观公正的反映公司的财务状况和经营成果，防范财务风险，本公司拟对原有的应收款项坏账准备会计估计变更如下：

一、原会计估计

1、公司单项金额重大的应收款项采用余额百分比法计提坏账准备，原计提比例为：

组合名称	应收账款计提比例（%）	其他应收款计提比例（%）
1年以内（含1年以内）	6.00	6.00
1-2年（含2年以内）	6.00	6.00
2-3年（含3年以内）	6.00	6.00
3年以上	6.00	6.00

2、母公司与子公司之间以及子公司相互之间的往来计提坏账准备。

二、变更后会计估计

1、公司单项金额重大的应收款项采用余额百分比法计提坏账准备，现计提比例变更为：

组合名称	应收账款计提比例（%）	其他应收款计提比例（%）
1年以内（含1年）	1.00	1.00
1-2年（含2年）	5.00	5.00
2-3年（含3年）	10.00	10.00
3-4年（含4年）	30.00	30.00
4-5年（含5年）	50.00	50.00
5年以上	100.00	100.00

2、母公司与子公司之间以及子公司相互之间的往来不计提坏账准备。

三、会计估计变更对公司的影响

1、根据《企业会计准则第28号：会计政策、会计估计变更和差错更正》有关规定，对上述会计估计的变更采用未来适用法。本次会计估计变更对公司业务范围无影响。

2、变更时间：从2012年7月1日起，对应收款项计提坏账准备的会计估计进行变更。经公司测算，本次会计估计变更预计将减少合并报表2012年度坏账准备金额约1亿元，增加合并报表2012年度归属母公司净利润约7,000万元；减少母公司报表2012年度坏账准备金额约8,000万元，增加母公司报表2012年度净利润约6,000万元。

四、董事会关于会计估计变更合理性的说明

公司第八届董事会第三十八次会议审议通过了《关于会计估计变更的议案》，认为本次会计估计变更符合公司实际情况，符合相关法律法规的要求，体现了会计谨慎性原则，本次会计估计变更使公司的会计核算更为合理和有效，能够更加客观的反映公司实际经营情况和财务状况。

五、独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定,公司独立董事对《关于会计估计变更的议案》进行了审核并发表独立意见如下：

公司董事会审议通过的关于会计估计变更事项, 符合《企业会计准则》的规定和公司实际情况，其审议程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。此次公司对原有的应收款项坏账准备会计估计进行变更，体现了会计谨慎性原则。变更后的会计估计能够更加客观、公正地反映公司的财务状况、经营成果，符合必要性、合理性原则，变更依据真实、可靠。一致同意公司本次会计估计变更事项。

六、监事会意见

公司第八届监事会第十五次会议审议通过了《关于会计估计变更的议案》，认为：公司本次会计估计变更事项的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，本次会计估计变更符合公司的实际情况，变更后的会计估计对公司财务状况和实际经营情况的反映更为准确和客观，同意公司本次会计估计变更。

特此公告。

永泰能源股份有限公司董事会

二○一二年八月二十九日