证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2012-036

浙江贝因美科工贸股份有限公司

第四届董事会第三十一次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江贝因美科工贸股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十一次会议于2012年8月28日下午14时在公司会议室以现场表决的方式召开。

召开本次会议的通知已于2012年8月23日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位董事。本次会议由董事长黄小强先生主持，会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事、高管人员列席了会议，本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。会议以现场方式进行表决，审议通过了如下决议：

1、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于董事会换届选举的议案》；

鉴于公司第四届董事会任期已届满，为了顺利完成董事会换届选举，促进公司规范、健康、稳定发展，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司第四届董事会提名，第五届董事会董事候选人共9人。

同意提名非独立董事候选人：

（1）同意黄小强先生为公司第五届董事会董事候选人；

（2）同意杨博鸿先生为公司第五届董事会董事候选人；

（3）同意何晓华女士为公司第五届董事会董事候选人；

（4）同意刘诚先生为公司第五届董事会董事候选人；

（5）同意陈慧湘先生为公司第五届董事会董事候选人；

（6）同意刘东先生为公司第五届董事会董事候选人。

同意提名独立董事候选人：

（1）同意史惠祥先生为公司第五届董事会独立董事候选人；

（2）同意张建平先生为公司第五届董事会独立董事候选人；

（3）同意潘晓虹女士为公司第五届董事会独立董事候选人。

公司董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。（九名董事候选人简历附后）

经公司董事会初步审查，上述九名董事候选人（其中三名独立董事候选人）的个人履历、工作实绩等，未发现有《公司法》第147条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，具备担任公司董事的资格。上述三名独立董事候选人的个人履历、工作实绩等，没有发现其有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规定的情况，具有独立董事必须具有的独立性，具备担任公司独立董事的资格。

为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，原董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职责，不得有任何损害公司和股东利益的行为。

独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议后提交股东大会审议。

2、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《浙江贝因美科工贸股份有限公司累积投票制实施细则》；

《浙江贝因美科工贸股份有限公司累积投票制实施细则》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

3、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；

《浙江贝因美科工贸股份有限公司章程修订对照表》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

4、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2012年董事薪酬方案的议案》；

（1）董事津贴标准的方案

根据历年董事的津贴情况，综合考虑2012年董事会董事工作量和所承担的责任，拟定2012年董事会非独立董事津贴标准为每位600元/月。

（2）独立董事津贴标准的方案

鉴于独立董事对公司规范健康发展的重要性和往届独立董事津贴标准，拟定2012年董事会独立董事的年度津贴标准为每位8万元/年。

（3）担任管理职务的董事薪酬方案

担任管理职务的董事的薪酬由董事会薪酬与考核委员会结合公司2012年经营指标及利润目标、高级管理人员担任的管理职务的工作性质、绩效考核情况评定后给出建议，经董事会审议批准后执行。

拟定2012年董事长的年度薪酬为176.7万元。

独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

5、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《浙江贝因美科工贸股份有限公司高级管理人员薪酬及绩效管理办法》；

6、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2012年高级管理人员薪酬方案的议案》；

7、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2012年第五次临时股东大会的议案》。

公司定于2012年9月14日（周五）上午9点30分在浙江贝因美科工贸股份有限公司23楼会议室召开2012年第五次临时股东大会。

《关于召开2012年第五次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

浙江贝因美科工贸股份有限公司

董事会

二○一二年八月二十八日

董事候选人简历：

黄小强：男，1963年生，中国国籍，无境外永久居住权，博士学历。曾任舜宇集团股份有限公司生产管理部长、市场营销部长、总裁助理。现任公司董事长,杭州电联农业生态有限公司董事长，余姚科兴塑料研发测试有限公司董事长。黄小强先生不持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

杨博鸿：男，1973年生，中国国籍，无境外永久居住权，大专学历。曾任浙江省浙信房地产公司经理、杭州尚方装饰有限公司总经理。2004年加入贝因美，历任法务部总经理、综合部总经理，现任公司副董事长、副总经理，贝因美集团有限公司董事长，杭州比因美特孕婴童用品有限公司监事，杭州恩沛力特生物科技有限公司董事，杭州比因美特卡通影视有限公司执行董事。杨博鸿先生为公司控股股东贝因美集团有限公司董事长，不持有公司股份，与公司实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

何晓华：女，1968年出生，中国国籍，无境外永久居住权，本科学历。曾任浙江华欣家俱有限公司经理、浙江华越家俱有限公司副总经理。现任公司董事，博琚（杭州）花园家具有限公司法人代表，J.V.R International Limited董事，浙江华越家俱工业公司总经理。何晓华女士不持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

刘 诚：男，1967年出生，中国香港，拥有香港永久居留权，硕士学历。曾任职于光大证券、招商证券的资产管理部门。现任公司董事，中国光大控股投资管理有限公司董事总经理，CEL Baby Food Investments Limited董事，SeaBright China Baby Products Company (Hong Kong) Limited董事，First Solution Limited董事，北京丽家丽婴婴童用品有限公司董事，远成物流股份有限公司董事。刘诚先生不持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

陈慧湘:男，1960年出生，中国国籍,无境外居永久留权,本科学历,国内著名管理学者。曾任联想集团公关部总经理。中央电视台1998年《东方之子》专题人物,2000年联合国世界青年企业家大会中国唯一被邀学者代表。2008年中国奥运火炬手。曾出版《联想为什么》、《中国企业批判》、《企业团队修炼》、《登顶之舞》、《边走边想》、《创造贝因美》等著作。现任北京丰收企业管理顾问有限公司董事长，江苏旷达汽车织物集团股份有限公司独立董事，北京首都企业改革研究会副会长。陈慧湘先生不持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

刘 东：男，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，南开大学物理学、金融学双学士。曾任职于华夏银行总行，历任北京证券有限责任公司投资银行部任高级业务经理、湘财证券有限责任公司创新发展总部任总经理助理、湘财贯通投资管理有限公司担任副总裁、中国人寿保险股份有限公司投资管理部高级投资经理、直接股权投资团队负责人。现任中信产业投资基金管理有限公司投资总监、投资委员会成员，苏州法兰克曼医疗器械有限公司董事，云南绿A生物工程有限公司董事，LUYE PHARMA HOLDINGS LTD.董事，北京江河幕墙股份有限公司监事。刘东先生不持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

独立董事候选人简历：

史惠祥：男，1965年出生，中国国籍,无境外居永久留权,博士学历。现任公司独立董事，浙江大学环境与资源学院教授、博导，注册环评工程师、注册环保工程师，浙江大学环境影响评价研究室主任、浙江大学水环境研究院副院长、中国环境科学学会水环境分会常务理事。兼任嘉善洪溪污水处理有限公司董事长，浙江大学环境工程公司（现更名为杭州达康环境工程有限公司）董事、嘉兴市洪合环境工程公司、浙江平湖绿色环保技术发展有限公司董事。2007年9月起任浙江景兴纸业股份有限公司独立董事。史惠祥先生不持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

张建平：男，1951年出生，中国国籍,无境外居永久留权,本科学历。高级会计师。曾任杭州商学院财务处副科长、处长、副院长、副校长，浙江省高校后勤研究会副理事长、理事长，杭州解百集团股份有限公司独立董事。1991年被授予商业部系统先进会计工作者，1993年11月至1995年1月挂职浙江省黄岩市长助理。现任浙江东日股份有限公司独立董事，浙江省高校后勤协会会长，国高校后勤研究会常务理事。张建平先生不持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

潘晓虹：女，1976年生，中国国籍，无境外永久居住权，本科学历。曾任浙江浙民律师事务所和浙江政法联律师事务所律师助理，浙江国信创业投资有限公司法务主管，浙江三维通信股份有限公司（股票代码 002115）法务经理兼证券事务代表，浙江浙旅投资有限责任公司法律事务部经理，总经理助理等职务。现任浙江阳光时代律师事务所主管律师。潘晓虹女士不持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2012-037

浙江贝因美科工贸股份有限公司

关于召开2012年第五次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江贝因美科工贸股份有限公司第四届董事会第三十一次会议决定，于2012年9月14日（星期五）在杭州市滨江区南环路3758号贝因美大厦23楼会议室召开2012年第五次临时股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、召集人：公司董事会

2、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。

3、会议召开日期和时间：2012年9月14日（星期五）上午9:30开始，会期半天。

4、会议召开方式：本次会议采取现场记名投票的方式。

5、会议地点：杭州市滨江区南环路3758号贝因美大厦23楼

6、出席对象：

（1）截至2012年9月10日下午15:00收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，或书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师及董事会邀请的相关人员。

二、会议审议事项

1、审议《浙江贝因美科工贸股份有限公司累积投票制实施细则》；

2、审议《关于修订<公司章程>的议案》；

3、审议《关于2012年董事薪酬方案的议案》；

4、审议《关于2012年监事薪酬方案的议案》；

5、审议《关于董事会换届选举的议案》；

非独立董事选举：

（1）选举黄小强先生为公司第五届董事会董事；

（2）选举杨博鸿先生为公司第五届董事会董事；

（3）选举何晓华女士为公司第五届董事会董事；

（4）选举刘诚先生为公司第五届董事会董事；

（5）选举陈慧湘先生为公司第五届董事会董事；

（6）选举刘东先生为公司第五届董事会董事。

独立董事选举：

（1）选举史惠祥先生为公司第五届董事会独立董事；

（2）选举张建平先生为公司第五届董事会独立董事；

（3）选举潘晓虹女士为公司第五届董事会独立董事。

以上议案已经公司第四届董事会第三十一次会议审议通过，股东大会将采取累积投票制选举第五届董事会成员。

6、审议《关于监事会换届选举的议案》；

（1）选举陶久华先生为公司第五届监事会监事；

（2）选举成谦女士为公司第五届监事会监事。

以上议案已经公司第四届监事会第十五次会议审议通过，股东大会将采取累积投票制进行选举。

三、会议登记办法

1、登记时间：2012年9月12日（上午9:30-11:30，下午13:00-17:00）

2、登记地点：公司董事会办公室

3、登记方式：

（1）自然人股东须持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

（4）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，异地股东书面信函登记以当地邮戳为准。本公司不接受电话方式办理登记。

四、其他事项

1、联系方式及联系人

联系地址：杭州市滨江区南环路3758号贝因美大厦。联系电话：0571-28933580。传真：0571-28077045。

联系人：鲍晨。

2、会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。

特此公告。

浙江贝因美科工贸股份有限公司

董事会

二○一二年八月二十八日

附件一：

回 执

截止2012年9月10日，我单位（个人）持有“贝因美”（002570）股票＿＿＿＿＿股，拟参加浙江贝因美科工贸股份有限公司2012年第五次临时股东大会。

出席人姓名：

股东帐户：

股东名称（签字或盖章）：

年 月 日

附件二:

授权委托书

兹委托＿＿＿＿＿＿先生（女士）代表单位（个人）出席浙江贝因美科工贸股份有限公司2012年第五次临时股东大会并代为行使表决权。

委托人姓名或名称（签章）：

委托人持股数：

委托人：＿＿＿

身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东帐户：

被委托人签名：＿＿＿

被委托人身份证号码：

委托书有效期限：

委托日期： 年 月 日

委托意见表

序号	议案内容			赞成	反对		弃权
1	审议《浙江贝因美科工贸股份有限公司累积投票制实施细则》
2	审议《关于修订<公司章程>的议案》
3	审议《关于2012年董事薪酬方案的议案》
4	审议《关于2012年监事薪酬方案的议案》
5	审议《关于董事会换届选举的议案》
	非独立董事候选人（共6人），具体如下：
	候选人姓名	同意票（股）	反对票（股）			弃权票（股）
（1）	黄小强
（2）	杨博鸿
（3）	何晓华
（4）	刘诚
（5）	陈慧湘
（6）	刘东
	独立董事候选人（共3人），具体如下：
	候选人姓名	同意票（股）	反对票（股）			弃权票（股）
（1）	史惠祥
（2）	张建平
（3）	潘晓虹
6	审议《关于监事会换届选举的议案》
	监事候选人（共2人），具体如下：
	候选人姓名	同意票（股）	反对票（股）			弃权票（股）
（1）	陶久华
（2）	成谦
说明	（1）议案5、6采取累积投票方式，请在本表决票所列的“同意票（股）”中填写同意的股数（单位为股），否则无效。 （2）议案1、议案2、议案3和议案4请在“赞成”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项，多选无效，不填表示弃权。

附注：

1、委托人对授托人的指示，以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自已的意思决定对该事项进行投票表决。

2、对议案5表决时，独立董事与非独立董事的选举实行分开累积投票方式。

3、每次采用累积投票时，股东拥有的投票权总数等于其所持有的股份数与应选出董（监）事人数的乘积。股东可将其拥有的全部投票权按意愿进行分配投向某一位或几位董（监）事候选人。各候选人在所得票数超过出席该次股东大会股东所持股份总数的1/2（含1/2）的前提下当选。

4、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2012-038

浙江贝因美科工贸股份有限公司

第四届监事会第十五次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江贝因美科工贸股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十五次会议通知于2012年8月23日以传真、邮件或专人送达形式发出，会议于2012年8月28日在公司会议室召开，应到监事3人，实到监事3人，以现场和通讯方式进行表决，符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等的有关规定，会议由公司监事会主席姚瑞模主持，经表决形成如下决议：

1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于监事会换届选举的议案》。

鉴于公司第四届监事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》等规定，公司监事会需换届选举，公司第五届监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名。本届监事会提名陶久华、成谦担任公司第五届监事会非职工监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。

同意提名监事候选人：

（1）同意提名陶久华先生为公司第五届监事会非职工监事候选人；

（2）同意提名成谦先生为公司第五届监事会非职工监事候选人；

公司最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一。单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

为确保监事会正常运作，在新一届监事就任前，原监事仍依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行监事职务。

该议案将提交公司2012年第五次临时股东大会审议，上述监事候选人经股东大会累积投票制选举产生后，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第五届监事会（监事候选人简历详见本公告后的附件）。

2、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2012年监事薪酬方案的议案》。

鉴于监事对公司规范健康发展的重要性和往届监事津贴标准，拟定2012年监事会监事的年度津贴标准为每位400元/月。

该议案将提交公司2012年第五次临时股东大会审议

特此公告。

浙江贝因美科工贸股份有限公司

监事会

二〇一二年八月二十八日

附件：

监事候选人简历

陶久华：男，1953年出生，中国国籍、无境外永久居住权，硕士学历，律师。曾任浙江省人民政府经济体制改革委员会处长、浙江省人民政府证券委员会首席律师、中国证监会杭州特派办副主任。现任公司独立董事、杭州钢铁股份有限公司独立董事、东方通信股份有限公司独立董事、顺发恒业股份公司独立董事、浙江晶盛机电股份有限公司独立董事、浙江广策律师事务所律师。陶久华先生不持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

成 谦：女，1969年出生，中国国籍、无境外永久居住权，硕士学位，会计师职称。曾任西子电梯厂办公室副主任；西子奥的斯电梯有限公司采购部部长、人事部部长、财务部长、分管投资副总裁等职；西子联合控股有限公司助理执行官。现任公司监事，西子联合控股有限公司副总裁，杭州锅炉集团股份有限公司监事长，百大集团股份有限公司第六届董事会董事，杭州数米网科技有限公司董事，杭州新世纪设备租赁有限公司董事、法人，杭州西子投资担保有限公司总经理，杭州西子典当有限责任公司董事，杭州西子保险经纪有限公司董事，宁波西子投资管理有限公司执行董事、经理，杭州西子孚信科技有限公司董事，杭州市江干区汇银小额贷款股份有限公司董事。成谦女士不持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。