股票简称：中发科技  股票代码：600520  公告编号：临2012—022

  铜陵中发三佳科技股份有限公司

  2012年度第二次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、重要内容提示

  本次会议没有否决、修改或增加临时提案的情况。

  二、会议召开和出席情况

  铜陵中发三佳科技股份有限公司（以下简称公司）2012年度第二次临时股东大会于2012年8月29日上午9:00在公司办公楼四楼会议室召开。本次会议由公司董事会召集，董事长黄言勇主持。会议通知已刊载于上海证券交易所网站和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上。公司部分董事、监事、高管人员以及会议见证律师等参加了本次会议。出席本次会议的股东及股东授权代表共2人，所持股份27073433股，占公司总股本11304万股的23.9511%。本次会议以记名书面投票方式对议案进行表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，大会所做的各项决议合法有效。

  三、提案审议情况

  经大会审议并以记名书面投票表决的方式，通过了如下决议：

  一、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》

  公司章程第七十七条原为：“下列事项由股东大会以特别决议通过:

  (一)公司增加或者减少注册资本；

  (二)公司的分立、合并、解散和清算；

  (三)本章程的修改；

  (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

  (五)股权激励计划；

  (六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项”。

  公司章程第一百五十五条原为：“公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策为：

  （一）公司董事会根据实际经营情况，可以进行中期分配。非因特别事由（如公司进行重大资产重组等），公司不进行除年度和中期分配以外其他期间的利润分配；

  （二）公司现金分红政策、利润分配政策应保持连续性和稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；

  （三）公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途；

  （四）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围”。

  现《公司章程》第七十七条修改为：下列事项由股东大会以特别决议通过:

  (一)公司增加或者减少注册资本；

  (二)公司的分立、合并、解散和清算；

  (三)本章程的修改；

  (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

  (五) 股权激励计划；

  (六）调整或变更公司现金分红政策；

  (七) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  《公司章程》第一百五十五条修改为：（一）决策机制与程序：公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理提出分红建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，在审议公司利润分配预案的董事会会议上，需经公司二分之一以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时,需充分听取中小股东的意见和诉求,除安排在股东大会上听取股东的意见外,还应通过股东热线电话、互联网等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,及时答复中小股东关心的问题。

  （二）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。

  （三）利润分配形式和比例：公司采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允许的其他方式进行利润分配。 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。

  （四）原则上公司一年分配一次利润。公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。在有条件的情况下，经公司董事会提议，股东大会批准，也可以进行中期利润分配。

  （五）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

  （六）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  该议案表决情况：27073433票赞成；0票反对；0票弃权。获得通过。

  二、审议通过了《关于对广东中智达源电子科技有限公司收购并注销的议案》

  为了公司业务管理需要，公司决定由安徽中智光源科技有限公司对其控股子公司广东中智达源电子科技有限公司进行股权收购。目前广东中智达源电子科技有限公司的股权结构是：安徽中智光源科技有限公司70%，朱小伟20%，方建斌10%。朱小伟和方建斌愿意转让所持股份。

  经过三方共同确定的评估事务所银信资产评估有限公司出具的评估报告（银信资评报（2012）沪第199号），在评估基准日2012年6月30日，评估后广东中智达源电子科技有限公司股东全部权益价值为11,311,000.00元。三方同意安徽中智光源科技有限公司按1131.10万元的价格收购广东中智达源电子科技有限公司。

  完成收购后，安徽中智光源科技有限公司将注销广东中智达源电子科技有限公司。

  该议案表决情况：27073433票赞成；0票反对；0票弃权。获得通过。

  三、审议通过了《关于选举公司第五届董事会成员的议案》

  股东以累计投票方式选举。累积投票表决权共计243,660,897个。

  聘任黄言勇为公司第五届董事会董事：赞成27073433个表决权。

  聘任唐国平为公司第五届董事会独立董事：赞成27073433个表决权。

  聘任吕连生为公司第五届董事会独立董事：赞成27073433个表决权。

  聘任侯忠云为公司第五届董事会独立董事：赞成27073433个表决权。

  聘任陈邓华为公司第五届董事会董事：赞成27073433个表决权。

  聘任朱胜登为公司第五届董事会董事：赞成27073433个表决权。

  聘任陈迎志为公司第五届董事会董事：赞成27073433个表决权。

  聘任丁宁为公司第五届董事会董事：赞成27073433个表决权。

  聘任张庆联为公司第五届董事会董事：赞成27073433个表决权。

  该议案获得通过。以上九位董事的简历见附件。

  四、律师出具的法律意见

  本次股东大会经安徽承义律师事务所鲍金桥律师现场见证并出具了法律意见书。该法律意见书认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案和表决程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。本次股东大会通过的有关决议合法有效。

  五、备查文件

  1、公司董事签字确认的中发科技2012年度第二次临时股东大会决议；

  2、公司2012年度第二次临时股东大会会议记录；

  3、安徽承义律师事务所出具的《关于铜陵中发三佳科技股份有限公司2012年度第二次临时股东大会的法律意见书》；

  4、公司2012年度第二次临时股东大会会议资料。

  特此公告

  铜陵中发三佳科技股份有限公司董事会

  二○一二年八月二十九日

  附件：九位董事个人简历：

  1、黄言勇，1967年8月出生，研究生学历，安徽长丰人，中共党员。早年在北京卫戍区部队服役，后历任合肥冰箱配件厂团委书记，国风注塑总厂组干处长、办公室主任，国风集团有限公司党委委员、人力资源部部长，安徽国风金属制品有限公司董事长，安徽国风塑业股份有限公司总经理，国风塑业公司党委书记、总经理。现任铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司董事、总经理，铜陵中发三佳科技股份有限公司董事长。

  2、陈邓华，男，1963年1月出生，复旦大学硕士，中共党员，经济师职称。历任浙江温州航管局乐清港务管理所副主任，龙光集团副董事长兼总经理，四通集团上海成套公司常务副总经理，现任上海中发电气（集团）股份有限公司党委副书记、董事长，中发控股（集团）有限公司董事长，中发集团上海智能园区、中发集团上海科技园区、上海中发总部经济园、上海市政协委员、上海市工商联常委、全国光彩事业促进会理事、上海光彩事业促进会常务理事、商务部中国国际经济合作学会副会长、中国机械工业联合会常务理事、各省市、自治区和中央各部驻沪办事处经济合作协会常务副理事长、上海市奉贤区工商联合会副主席、上海市电器行业协会执行会长、上海浙江商会常务副会长、上海市各地投资企业联合会执行副会长等职务。曾荣获中国优秀民营科技企业家奖、奉贤区优秀中国特色社会主义事业建设者、第二届机械工业优秀企业家、全国光彩事业先进代表、2006年上海市创建卓越品牌特别贡献奖、上海市浙江商会贡献奖、2006年上海市光彩之星、中国电器工业百名风云人物、上海市企业管理现代化创新成果个人二等奖、改革开放三十年30位杰出浙商、上海市工商联系统抗震救灾先进个人、上海温州商会十周年商会慈善奖等荣誉称号和奖励。

  3.丁宁, 1993年7月至1996年9月在三佳公司原铜陵建西工具厂模具分厂从事模具设计工作；1996年9月至2004年11月，在三佳公司原电子模具厂和三佳山田技术部从事模具设计及技术管理工作，其中1999年起，任技术部经理，2001年兼任三佳集团技术中心半导体设备技术研究所所长；2004年11月至2009年3月，任铜陵三佳山田科技有限公司副总经理，分管营销工作；2009年4月起至今任铜陵三佳山田科技有限公司总经理。2012年4月起至今任铜陵中发三佳科技股份有限公司总经理。

  4.朱胜登，男，1969年12月19日出生，中南财经政法大学会计学专业毕业，中国注册会计师，注册资产评估师。历任湖北金茂会计师事务所合伙人，武汉东湖高新（集团）股份有限公司审计经理，上海中发电气（集团）股份有限公司董事、副总裁、财务总监，上海中发依帕超高压电器有限公司监事，上海中发电力自动化有限公司监事，上海昊鼎投资管理有限公司董事长。

  5.张庆联，46岁，工程师；曾任铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司机械制造分厂厂长、铜陵市宏光异型材模具厂厂长、铜陵市三佳电子(集团)有限责任公司总经理助理,1998年7月至2000年3月，任铜陵宏光模具有限公司董事兼总经理、铜陵市三佳电子(集团)有限责任公司董事。现任铜陵市三佳电子(集团)有限责任公司行政总监、铜陵中发三佳科技股份有限公司董事。

  6、陈迎志，2000年4月至2003年12月任铜陵三佳模具股份有限公司董事、铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司董事兼副总经理；2004年1月至2004年9月任铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司副总经理；2004年10月起任铜陵三佳科技股份有限公司总经理。2006年5月25日起任铜陵三佳科技股份有限公司董事、总经理。2012年6月起任铜陵中发三佳科技股份有限公司副董事长。

  7、侯忠云，2008年6月——2012年6月上海由由（集团）股份有限公司工作，担任集团总经济师，办公室主任；2012年3月起同时兼任浦东改革与发展研究院部门负责人；同时兼任上海经济学会副秘书长等职。

  8、吕连生，1957年5月出生，教授，硕士生导师，1984年6月考入安徽省社会科学院从事研究工作。历任助理研究员、副研究员、研究员，研究室主任、副所长、所长。现任安徽省社会科学院研究员，安徽经济研究所所长兼任企业研究中心主任。

  9、唐国平，1964年8月生，湖南省慈利县人。管理学（会计学）博士，中国注册会计师，教授，博士生导师。历任教研室副主任、会计学系主任、会计学院副院长、会计硕士教育中心主任。现任中南财经政法大学会计硕士专业学位（MPAcc）教育中心主任兼会计学院副院长，中国会计学会理事、中国会计学会环境会计专业委员会委员、中国会计学会财务成本分会常务理事、湖北省会计学会常务理事、武汉市内部审计师协会副会长，并担任湖北福星科技股份有限公司、珠海及成科技通信股份有限公司、武汉高德红外股份有限公司、山东盛大矿业股份有限公司等公司独立董事。曾获教育部“优秀青年教师资助计划”、“湖北名师”、“湖北省有突出贡献的中青年专家”、“财政部跨世纪学科学术带头人”、“第二届全国高等学校人文社科研究成果”二等奖等荣誉称号和奖励。