证券代码：002584 证券简称：西陇化工 公告编号：2012-037

西陇化工股份有限公司

第二届董事会第九次会议决议公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

西陇化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2012 年8月15日以电话、电子邮件及专人送达的方式向全体董事发出《关于召开公司第二届董事会第九次会议的通知》。 2012 年8月28日，在公司会议室以现场方式召开了公司第二届董事会第九次会议。本次会议应参加董事 9 人，实际参加董事 9 人。会议召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》有关召开董事会会议的规定。

会议由董事长黄伟波先生主持，经与会董事认真审议并通过记名方式表决形成如下决议：

本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过

了《关于使用超募资金收购湖北杜克化学科技有限公司股权的议案》；

公司于2012年04月19日与湖北杜克化学科技有限公司（以下简称“杜克化学”）股东签订了《收购意向书》,公司拟收购杜克化学100%的股权，并于2012年4月20日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网上刊登了《关于收购湖北杜克化学科技有限公司股权的提示性公告》。

现审计、评估等尽职调查工作已经完成，公司董事会同意以超募资金1200万元价格收购杜克化学80%股权。本次股权收购完成后，公司持有杜克化学80%股份，杜克化学股东左卫雄持有20%股份。

本次交易不构成重大交易，根据深圳交易所《股票上市股则》及《公司章程》等规范性文件的要求，无需提交公司股东大会审议。双方签署的《股权转让协议》已由杜克化学股东大会审议通过，经公司董事会审议通过后正式生效。

公司独立董事对该事项出具了同意意见，保荐机构招商证券股份有限公司对本议案出具了专项核查意见。关于本次议案的详细内容请参见公司在指定信息披露报纸媒体和巨潮资讯网发布的《西陇化工股份有限公司关于使用超募资金收购湖北杜克化学科技有限公司股权的公告》。

特此公告。

备查文件：

1. 董事会决议

2. 独立董事意见

3. 保荐机构招商证券股份有限公司核查意见；

4. 股权收购协议

5. 审计报告

6. 评估报告

西陇化工股份有限公司

董事会

2012 年8月 28日

股票代码：002584 股票简称：西陇化工 公告编号：2012-038

西陇化工股份有限公司关于使用超募资金

收购湖北杜克化学科技有限公司股权的公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。  

特别提示：

1、本次股权收购不构成关联交易。

2、本次股权收购须经公司董事会审议批准后方可实施。

3、本次股权收购存在一定的整合风险。公司收购杜克化学后，在管理、技术、经营模式、公司文化等方面需要一定时间的磨合，存在一定的整合风险。

4、本次股权收购存在盈利风险。公司收购完成后，如果业务拓展达不到预期水平，将会影响本次超募资金使用效率，存在一定的资金使用效率风险。

一、公司超募资金情况

公司于2011年5月13 日经中华人民共和国证券监督管理委员会以证监许可【2011】711号核准向社会公众公开发行人民币普通股（A股）5,000万股，发行价格为12.50元/股，截至2011年5月30日止，公司公开发行上市共募集资金总额人民币62,500.00万元，扣除各项发行费用人民币5,357.36万元，实际募集资金净额人民币57,142.64万元，其中募集资金净额超过计划募集资金26,583.27万元。截止目前为止，公司已在依法履行相关审批程序的前提下使用了超募资金的具体情况如下：

1、2011年6月24日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款及永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金人民币8,040万元提前偿还银行贷款，3,800万元永久性补充流动资金。

2、2012年3月8日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金补充募投项目“高端化学试剂工程技术研究开发中心建设项目”资金缺口的议案》，同意使用 1,500.00 万元超募资金补充募投项目“高端化学试剂工程技术研究开发中心建设项目”资金缺口；审议通过了《关于使用部分超募资金设立香港全资子公司的议案》，同意公司使用超募资金等值 300 万港币，在香港设立全资子公司，构建海外销售网络及海外市场开拓。

截止本公告之日，公司剩余超募资金为13,884.08万元（含截止2012年8月27日存放在银行专户所产生的利息），均存放在公司募集资金专用账户内。

二、本次超募资金使用计划安排

为了提高超募资金的使用效率，增强公司的持续盈利能力，根据《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《中小企业板信息披露业务备忘录第29号 超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定和要求，结合公司的发展规划，经公司董事会审慎研究决定，拟使用超募资金1200万人民币收购湖北杜克化学科技有限公司80%的股权。公司的超募资金按照有关法律、行政法规的规定存放于募集资金专户管理，本次超募资金使用计划是用于公司主营业务，未用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资。

三、交易概述

1、西陇化工股份有限公司（以下简称“公司”）以超募资金1200万元人民币收购目标公司湖北杜克化学科技有限公司80%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币，按深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易需公司董事会批准。

2、 2012年8月28日，公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于使用超募资金收购湖北杜克化学科技有限公司股权的议案》（9票同意，0票反对，0票弃权）。

3、本次交易资金来源为公司超募资金，公司独立董事、保荐机构对本议案发表了专项意见。本次交易不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、2012年4月19日公司与目标公司股东签订的收购目标公司100%股权的《股权收购意向书》终止。（相关内容请参见公司2012年4月21日披露的《关于收购湖北杜克化学科技有限公司股权的提示性公告》）

四、交易对方的基本情况

1.甲方：

左卫雄(目标公司股东,持有目标公司27%的股权)；

朱振辉(目标公司股东,持有目标公司26%的股权)；

傅雯(目标公司股东,持有目标公司19%的股权)；

左友镒(目标公司股东,持有目标公司28%的股权)；

2.甲方不存在与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他系。

五、交易标的基本情况

1.目标公司湖北杜克化学科技有限公司于2009年3月6日成立，注册地址为广水市十里杜家湾工业园，注册资本为1300万元，持有广水市工商行政管理局核发的注册号为421381000007328的《企业法人营业执照》。法定代表人：左卫雄。

目标公司经营范围：基础化学原料、合成材料、专用化学品制造销售。（特殊许可的产品，取得许可证后方可经营）。主营业务及主要产品：色谱乙腈，色谱甲醇等化学试剂。

根据天健会计师事务所出具的天健审（2012）7-25号《审计报告》，2011年目标公司资产总额14,611.823.00元，负债总额7,990,865.68元，应收账款总额382,019.40元，净资产6,620,957.32元；营业收入866，065.33元，营业利润-1,142,148.78元，净利润-1,105,451.89元。

2012年1-6月，目标公司资产总额14,437.226.15元，负债总额8,752,575.88元，应收账款总额455,974.44元，净资产5,684,650.27元；营业收入538，899.97元，营业利润-1,006,064.24元，净利润-936,307.05元。

根据评估机构广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字【2012】第234号评估报告：2012年6月30日，杜克化学的总资产账面值1,443.72万元，负债账面值875.26万元，净资产为568.47万元。评估后的资产总额为2,016.18万元，负债总额为875.26万元，净资产为1,140.92万元，净资产评估增值572.45万元，增值率为100.70%。

杜克化学原登记的注册资本为人民币1200万元，实收资本为人民币800万元。根据2012年4月15日股东会决议和修改后章程规定，杜克化学余下的注册资本400万元由股东左卫雄和左友镒用货币出资补足；另外，根据2012年7月2日签订的债转股协议，杜克化学申请增加注册资本100万元，由左友镒持有的对杜克化学的债权转增注册资本。截至2012年7月5日止，杜克化学已收到左卫雄、左友镒的注册资本合计人民币500万元，其中:货币出资400万元（左卫雄236万元、左友镒164万元）；左友镒持有债权转增注册资本100万元。上述事项已经湖北弘信会计师事务所有限公司审验，由其出具了《验资报告》（鄂弘会验字[2012]113号）。

杜克化学于2012年7月6日在广水市工商行政管理局办理了工商登记变更，变更后，股东出资情况如下：

股东名称	出资金额	股权比例(%)
左卫雄	4,600,000.00	27.0
朱振辉	3,360,000.00	26.0
傅雯	2,400,000.00	19.0
左友镒	2,640,000.00	28.0
合计	13,000,000.00	100.0

注：股权比例为股东之间的约定比例。

2.本次交易的定价依据

本次交易的定价考虑到目标公司未来收益的增长性较强。目标公司主要生产色谱乙腈和色谱甲醇，毛利率较高。目标公司拥有自行设计和组装的生产设备反应釜，由30多个设备组成，能够协同运作，现有产能能够达到1000吨/年色谱乙腈和2500吨/年色谱甲醇生产。由于业务刚起步，订单较少，很多客户都处在试用期，尚未大规模生产，因此产量较少。

公司在收购目标公司之后，可以将公司在市场营销、管理和品牌方面的优势与目标公司在技术、设备、地域上的优势相结合，实现公司的利润增长和生产基地的合理布局。 因此，双方协商，根据目标公司2012年1-6月经审计的财务报告和评估报告为基础，确定收购目标公司80%股权交易对价为人民币1200万元整。

六、交易协议的主要内容

1.本次股权交易的成交金额为人民币1200万元整。公司支付给甲方股东左卫雄105万元，收购其持有的杜克化学7%的股权；公司支付给甲方股东朱振辉390万元，收购其拥有的杜克化学26%的股权；公司支付给甲方股东傅雯285万，收购其拥有的杜克化学19%的股权；公司支付给甲方股东左友镒420万，收购其拥有的杜克化学28%的股权。

公司分两期向甲方支付股权转让价款，其中第一期于本次股权转让的工商变更登记完成之日起10日内将股权转让款总额的80%付至甲方收款账户；第二期于本次股权转让的工商变更登记完成后3个月内将股权转让款总额的20%付至甲方收款账户；

2.协议生效条件

《股权转让协议》由杜克化学股东分别和公司签署。《股权转让协议》经杜克化学股东与公司签字、盖章后成立，经杜克化学股东会和公司董事会审议通过后生效。

2012年8月18日,杜克化学于广州市越秀区越秀宾馆召开股东大会，以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《股权转让协议》，同意本次股权收购。

2012年8月28日，公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于使用超募资金收购湖北杜克化学科技有限公司股权的议案》（9票同意，0票反对，0票弃权）。

七、本次交易的目的和对公司的影响

目标公司是一家化学试剂生产企业，生产自动化程度较高。本次收购符合公司年初制定的发展战略，是在生产基地进行布局的重要举措，有利于加快公司产品结构升级，提高公司产品竞争力，对公司2012年业绩产生积极影响。

特此公告

西陇化工股份有限公司

董事会

二○一二年八月二十八日