证券代码：600423 证券简称：柳化股份 公告编号：2012－019

  柳州化工股份有限公司

  2012年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●本次会议无否决或修改提案的情况

●本次会议无新提案提交表决

一、会议召开和出席情况

柳州化工股份有限公司2012年第一次临时股东大会于2012年8月29日在广西柳州公司会议室召开，本次会议由公司董事会提议召开，会议由董事长廖能成先生主持。会议采用现场投票表决方式。出席会议的股东或股东代理人4名，代表公司有表决权股份数145,003,492股，占公司有表决权股份总数399,347,513 股的36.31%。

公司董事、外聘律师出席了会议，部分监事及其他高管人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合法律、法规、规章和公司章程的规定。

二、提案审议情况

经出席会议的股东审议表决，通过了如下议案：

1、以145,003,492股赞成、零股反对、零股弃权，赞成占出席会议的股东所持有效表决权股份数的100%，审议通过了关于修订公司章程的议案；

为进一步规范公司行为，保护公司及广大投资者利益，促进公司健康、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及广西监管局《上市公司修订公司章程有关利润分配政策的内容指引》(桂证监发[2012]27号)等法律、法规及文件的规定，公司拟对《公司章程》进行以下修订，明确现金分红政策及不进行现金分红的特殊情形等相关条款，具体内容如下：

《公司章程》原“第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”

拟修改为：

“第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）调整或变更公司利润分配政策；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”

《公司章程》原“第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。”

《公司章程》原“第一百五十九条 公司利润分配政策为：

  （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

（三）具体的年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况拟定，报公司股东大会审议。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途；

（四）公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；

（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

拟修订为：

“第一百五十八条 公司利润分配政策的基本原则

（一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

（二）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

（三）公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（四）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

第一百五十九条 公司利润分配具体政策

（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（二）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于母公司报表当年实现的可供分配利润的10%。

特殊情况是指以下一些情形：

1、经审计当年实现的每股可供分配利润低于0.1元。

2、公司年度经营性现金流为负值。

3、当期经审计的公司资产负债率超过70%。

4、公司未来12个月内存在重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的15%，且绝对金额超过25,000万元。

（三）公司发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预案。

第一百六十条 公司利润分配方案的审议程序

（一）公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。公司利润分配方案由董事会审议通过后提交股东大会审议。

（二）公司当年达到第一百五十九条规定的现金分红条件但董事会未做出现金分红预案或拟定的现金分红比例低于规定的，股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

（三）公司因前述第一百五十九条规定的特殊情况而不进行现金分红的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

第一百六十一条 公司利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事宜。

第一百六十二条 公司利润分配政策的变更

如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经2/3以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。”

《公司章程》其余内容不变，序号相应顺延。

2、以45,300股赞成、零股反对、零股弃权，赞成占出席会议的股东所持有效表决权股份数的100%，审议通过了关于补充审议2012年度日常性关联交易的议案，关联股东柳州化学工业集团有限公司回避表决。

本次审议的关联交易是公司预计2012年与关联方广东中成化工股份有限公司(以下简称：广东中成)发生的日常性关联交易，是对2011年度股东大会审议通过的预计2012年日常性关联交易议案的补充。

（一）关联交易内容

由于广东中成计划实施战略产业转型升级，不再生产双氧水产品，为了满足原有客户的需要，保证已签合同的如期履行，广东中成拟以市场价格向公司采购双氧水产品，预计2012年全年公司与广东中成发生的关联交易总额为7000万元，占公司最近一期经审计净资产的4.68%。

（二）关联交易的结算方式：上述关联交易将采用银行存款结清。

（三）关联方基本情况

关联方名称	注册资本 （万元）	法定代表人	主营业务	与公司的关系
广东中成化工股份有限公司	65,110	廖能成	生产销售连二亚硫酸钠（保险粉）、亚硫酸钠、焦亚硫酸钠、二氧化碳、过氧化氢（双氧水）、次硫酸氢钠甲醛（雕白块）、氧化锌、精细化工[水处理剂：过碳酸钠（活性氧清洁剂）；催化剂、助剂及石油添加剂：过氧乙酸]	控股股东控股的子公司

三、律师见证情况

广东晟典律师事务所及经办律师周游、徐向红、许敏慧签字出具的法律意见书认为：公司本次股东大会的召集、召开方式、出席本次会议的人员资格、表决程序均符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，表决结果合法有效。

四、备查文件

1、经与会董事签字确认的2012年第一次临时股东大会决议

2、广东晟典律师事务所出具的法律意见书

特此公告。

柳州化工股份有限公司董事会

2012 年8 月30日