证券简称：西水股份 证券代码：600291 编号：临2012-022

  内蒙古西水创业股份有限公司

  2012年度第一次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  【重要内容提示】

  ◆ 本次会议无修改提案的情况；

  ◆ 本次会议无否决的议案。

  一、会议召开及股东出席情况

  内蒙古西水创业股份有限公司（下称：“公司”）2012年度第一次临时股东大会于2012 年8 月29日上午在龙口南山国际会议中心会议室召开。会议由公司董事会召集、董事长刘建良先生主持。本次会议以现场投票的方式进行，本次参与表决的股东、股东代表及委托投票代理人共5名，代表股份148,407,860股，占公司有表决权总股份的38.648％。公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会，经世律师事务所见证律师列席了本次股东大会，本次会议的召集、召开符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

  二、提案审议情况

  本次大会采用记名投票的方式，审议通过了如下决议：

  1、审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；

  表决结果：148,407,860 股（占与会有表决权股份的100%）同意，0股反对，0 股弃权。

  2、逐项审议通过了《关于公司发行公司债券方案的议案》；

  2.1发行规模

  表决结果：148,407,860 股（占与会有表决权股份的100%）同意，0 股反对，0 股弃权。

  2.2 向公司股东配售的安排

  表决结果：148,407,860 股（占与会有表决权股份的100%）同意，0 股反对，0 股弃权。

  2.3 债券的品种及期限

  表决结果：148,407,860股（占与会有表决权股份的100%）同意，0 股反对，0 股弃权。

  2.4 债券利率

  表决结果：148,407,860股（占与会有表决权股份的100%）同意，0 股反对，0 股弃权。

  2.5 募集资金用途

  表决结果：148,407,860股（占与会有表决权股份的100%）同意，0 股反对，0 股弃权。

  2.6 本期债券的担保方式

  表决结果：148,407,860 股（占与会有表决权股份的100%）同意，0 股反对，0 股弃权。

  2.7 承销方式

  表决结果：148,407,860股（占与会有表决权股份的100%）同意，0 股反对，0 股弃权。

  2.8 决议的有效期

  表决结果：148,407,860股（占与会有表决权股份的100%）同意，0 股反对，0 股弃权。

  2.9 债券发行的上市

  表决结果：148,407,860 股（占与会有表决权股份的100%）同意，0 股反对，0 股弃权。

  2.10 关于本次发行公司债券的授权事项

  表决结果：148,407,860 股（占与会有表决权股份的100%）同意，0 股反对，0 股弃权。

  2.11 关于本次发行公司债券的偿债保障措施

  表决结果：148,407,860 股（占与会有表决权股份的100%）同意，0 股反对，0 股弃权。

  本次发行公司债券尚需经中国证监会核准。

  三、律师见证情况

  公司聘请的经世律师事务所刘爱国律师、单润泽律师对本次股东大会进行了现场见证，并出具了《经世律师事务所关于内蒙古西水创业股份有限公司2012年度第一次临时股东大会的法律意见书》。该法律意见书认为，本次临时股东大会召集、召开的程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席会议的股东具有合法有效的资格，会议的表决程序及表决结果合法、有效。

  四、备查文件

  1、经与会董事签字确认的2012年度第一次临时股东大会决议；

  2、经世律师事务所关于内蒙古西水创业股份有限公司2012年度第一次临时股东大会法律意见书。

  特此公告

  内蒙古西水创业股份有限公司董事会

  二〇一二年八月三十日