证券代码：000636 证券简称：风华高科 公告编号：2012-14
广东风华高新科技股份有限公司关于投资澳大利亚上市公司Hawthorn Resources Limited的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
主要风险提示:
1、公司本次投资的澳大利亚上市公司Hawthorn Resources Limited（中文译名：霍索恩资源有限公司，以下简称“HAW公司”或“目标公司”）是以勘探金矿为主的初级勘探企业。目标公司目前在西澳大利亚有五个正在勘探的金矿项目，尚未进入开采阶段，本次投资完成后，目标公司将从初级勘探向开采及勘探转型，根据澳大利亚相关程序规定，完成相关手续对计划开采的金矿进行开采（含前期建设）需要约300天。请投资者注意区别。
2、由于本次投资目标公司位于澳大利亚，且矿产项目对于本公司为全新领域，公司缺乏矿产勘探、开采及经营管理方面的专业人才，投资本项目面临一定的管理和经营风险。公司将借鉴大股东广东省广晟资产经营有限公司（以下简称“广晟公司”）已成功收购及运营澳大利亚矿业上市公司的经验，在大股东及广东省地质局提供专业技术及管理人才的帮助下，降低项目的管理及运营风险。
一、对外投资交易概述
（一）2012年8月30日，本公司通过全资公司--风华矿业投资控股（香港）有限公司（以下简称“风华矿业公司”）与目标公司签署《股份认购协议》。目标公司通过两轮新发行股票，向风华矿业公司募集资金14,962,090.44澳元，交易完成后，风华矿业公司占目标公司增发后总股本的比例为35%-39.57%（比例最终根据认股价格确定），成为目标公司的最大股东。其中本公司将以自有资金合计6,412,324.48澳元（按2012年8月27日汇率1：6.6061，折合人民币42,360,456.75元）出资，按0.01-0.013澳元/股的价格，通过风华矿业公司分两批认购目标公司增发的股份，第一批认购金额为4,168,010.91澳元，第二批认购金额为2,244,313.57澳元，两批认购完成后将间接持有目标公司约15%-16.96%的股份，成为目标公司的实际控制人；目标公司其余增发股份（金额为8,549,765.96澳元）将由其他意向战略投资人通过风华矿业公司进行认购。
（二）公司于2012 年8月17日召开第六届董事会2012 年第三次会议，会议审议《关于投资澳大利亚上市公司霍索恩资源有限公司股权的议案》。公司13位董事一致表决通过上述议案。本次项目投资金额为公司董事会权限内，无需提交公司股东大会审议。
（三）本次对外投资不构成重大资产重组，暂不构成关联交易。本次交易已获得澳大利亚外国投资审查委员会（FIRB）的审核批准，尚需经我国政府相关部门的审核批准方可实施。
二、交易各方介绍
（一）风华矿业投资控股（香港）有限公司，成立于2012年6月14日，住所为香港九龙开源道48号威利广场1606室，法人代表为廖永忠，注册资本为港币1万元，为公司下属全资子公司--风华高新科技（香港）有限公司在香港成立的全资子公司，主要从事矿产投资业务。
（二）目标公司是一家澳大利亚上市（ASX）的以勘探金矿为主的初级勘探企业，成立于1985年，于1986年起在澳大利亚证券交易所上市，股票代码：HAW，注册办公室及主要业务活动地址是：Level 2, 威廉大街90号，墨尔本，维多利亚州。目标公司已公开发行了21.37亿股普通股票。目标公司主要业务在西澳大利亚卡尔古利地区开展金矿勘查。
三、交易标的基本情况
（一）投资标的简介
目标公司拥有全资和合作探矿权及采矿权项目共148个，目标以勘探金矿为主，主要分布于西澳大利亚伊尔岗铁矿省和维卢纳—诺斯曼金矿带，面积约1080平方公里，其中采矿权为9个区块, 面积约26.136平方公里。该金矿带有大小金矿2000多个，年产黄金超2吨的矿区有80多个，是世界罕有的金矿带。
目标公司近年主要勘查项目为5个金矿项目和1个铁矿石项目，位于西澳大利亚卡尔古利（Kalgoorlie）金矿田，面积为270.7655平方公里，其中金矿项目面积为109.4855平方公里。具体6个项目为：
1、裤腿山-盎格鲁撒克逊金矿项目（Trouser Legs-Anglo Saxon）
裤腿山-盎格鲁撒克逊金矿位于卡尔古利东北140公里处，面积为20.2555平方公里。按澳大利亚联合矿石储量委员会（JORC）标准,项目控制的资源量为0.9吨黄金，推断的资源量为3.9吨黄金。HAW公司持有70%权益。项目计划于2013年开采。
2、埃朱迪纳-胜利山金矿项目（Edjudina-Triumph ）
埃朱迪纳-胜利山金矿区位于卡尔古利东北200公里，该矿属老采区，面积为15.47平方公里。估算的金资源量为2.3吨。HAW公司拥有100%权益。项目计划于2013年开采。
3、深南金矿项目(Deep South)
深南金矿位于卡尔古利镇东北220公里，已发现矿体2个，钻探揭露矿带长1500m(24条剖面)，矿带宽5～21m。目前项目钻探数据表明矿石品位在1.441g/t-38.4g/t之间，但勘探工作量仍不足以获得JORC标准的资源量估计，预计在未来六个月内继续勘探后可以确定资源量。HAW公司拥有80%权益。
4、白头山金矿项目（Whiteheads）
白头山金矿区位于卡尔古利东北约50km，于Lindsays金矿（金资源量93吨）相邻，面积为24.18平方公里。项目已通过勘探获得工业品位的金矿，但仍处于勘探早期。HAW公司拥有100%权益。
5、云达敏德拉金矿项目（Yundamindera）
云达敏德拉金矿位于卡尔古利东北200公里，矿权面积为43.52平方公里。项目仍处于勘探早期，矿区17个钻孔有14个见矿，Au品位2.15g/t-10.11g/t，数据显示具有一定的品位及储量。HAW公司拥有100%权益。
6、碧云山铁矿项目（Mt Bevan）
碧云山铁矿矿区距西澳大利亚中部Yilgarn地区Leonora以西约100km，面积为161.28平方公里。2011年6月，按JORC标准提交了资源量有6.17亿吨的铁矿石量，平均品位Fe32.1%；2012年4月，由SRK公司（SRK Consulting Pty. Ltd.）提交了《Mt Bevan Mineral resource Update Report Prepared for Legacy Iron Ore Limited》，提交推断的资源量为15.9亿吨铁矿石量，平均品位Fe30.2%。HAW公司拥有40%权益。
（二）拥有资源情况
根据目标公司所披露及于公开途径可获得的资料，按照澳大利亚JORC标准，目标公司拥有控制的资源量为0.9吨黄金（“JORC”标准）,推断资源量为3.9吨黄金；在持有40%权益的铁矿项目中拥有6.17亿吨的铁矿石资源量（“JORC”标准），已提交推断的铁矿石资源量为15.9 亿吨。
广东省地质局及广东省地质调查院对上述项目的地质勘查现状、勘查程度、开采及基础设施条件进行了实地考察，采集相应的钻探样品进行了分析，并对HAW公司近年全套勘查钻探成果等资料进行了分析研究，出具了《澳大利亚霍索恩资源有限公司矿业权及其矿产资源勘查调查报告》，结论为：HAW公司主要金矿勘查项目共获控制和推测（332+333）资源量为4.9吨，其中可采储量为0.7吨；历史保有资源量为2.3吨；目前工程揭露HAW公司预估资源量为4吨；预测金资源潜力为44.9吨。
另外，云达敏德拉金矿项目和白头山金矿项目都处于勘探早期，目标公司近期反循环钻进结果表明，两处矿床都有一定的经济宽度和品位。Edjudina和Deep South两处的勘探仍不足以获得符合JORC规范的资源量估计，但迄今为止获得的结果表明，未来六个月内在这两处矿床进一步钻进将能确定露天和地下矿石的经济资源量。
（三）财务状况
作为勘探公司，HAW公司尚未有实质性的开矿收入，故成立以来一直处于亏损状态。
HAW公司会计年度为每年7月1日至次年6月30日，2010年度及2011年度财务报告主要指标如下（单位：万澳元）：
| 项目 | 2010年度（2009年7月1日至2010年6月30日 | 2011年度（2010年7月1日至2011年6月30日 | 2012年中期（2011年7月1日至12月31日） |
| 资产总额 | 1,108.9 | 1,044.9 | 962.4 |
| 负债总额 | -72.6 | -27.7 | -24.6 |
| 股东权益 | 1036.3 | 1017.1 | 937.8 |
| 销售收入 | 68.8 | 13.2 | 2.3 |
| 净利润 | -254.7 | -168.6 | -79.4 |
上述资料来源于目标公司披露的公告信息。投资者可以通过HAW公司网站http://www.hawthornresources.com 查阅更多信息。
四、交易的定价政策及定价依据
由交易各方共同协商，并参照目标公司的股价达成。
五、交易协议的主要内容
（一）发行股份及价格
第一批股份发行数为320,616,224股，认购金额为4,168,010.91澳元，第一批股份价格为每股0.013澳元。
第二批股份认购金额为10,794,079.53澳元，第二批股份的认购价格按以下方式确定：1、如果自协议由最后一方签署之日或目标公司就签署该协议发布公告之日两者当中的较晚之日起20 个工作日的目标公司股票的成交量加权平均价格低于或等于0.009澳元每股，则第二批股份单价应在该成交量加权平均价格基础上溢价30%；或者2、如果该等成交量加权平均价格等于或高于0.01 澳元/股，则第二批股份单价应为0.013 澳元/股；在任何情况下，第二批股份单价不应低于0.01 澳元/股。
（二）认购先决条件
1、第一批股份认购先决条件
（1）取得中国政府或其授权的有关部门的有效批准；（2）澳大利亚政府对本次认购行为的批准。
2、第二批股份认购先决条件
（1）获得中国政府或其授权的有关部门的有效批准及澳大利亚政府对本次认购行为的批准；（2）获得目标公司股东大会对目标公司发行第二批股份以及认购方提名所有董事的批准；（3）所有相关方签署合作契约；（4）目标公司完成第一批股份发行所有手续。
3、合理努力
先决条件是为双方利益而设，且双方可以通过书面协议放弃。每一方必须以合理努力满足先决条件，包括促使第三方履行以及应其他方合理要求向其他方提供此类信息。各方必须相互告知可能导致任何先决条件没有按其条款被满足的任何情况。目标公司必须在本协议签署日之后的3 个月内召开一次股东会议以寻求股东会的批准。目标公司将向认购方提供一份草案形式的会议通知、独立专家的报告和解释性备忘录文件供认购方审阅和评论，并且将在这些文件的形式定稿前善意地考虑认购方对修订上述文件的任何要求。受限于他们的忠诚义务，目标公司的董事会将推荐需要获得股东批准的决议。如果第一批先决条件在本协议签署日之后的3 个月的当天或之前没有被满足或被认购方书面免除，则认购方可以向目标公司发出书面通知终止本协议，并不承担任何责任。
（三）人员安排
董事会目前拥有三名董事。认购方有权向目标公司董事会提名下文规定数量的董事，且目标公司将在以下所列事件发生时促成董事会对他们的委派：
1、完成第一批股份认购,向目标公司董事会增加委派2名董事；
2、完成第二批股份认购,将再向目标公司另行增加委派1名董事。
3、如果任何时候向目标公司董事会委派的董事数量超过三名时，除非是由于上述第1和2条所规定的认购方的受委派者，则认购方有权在第1和2条项下委派的董事数量将按比例增加，从而使得认购方提名的董事数量始终等于董事会董事数量的一半。
4、完成对目标公司的第一批股份认购后，公司有权任命一位观察员参加目标公司董事会和董事会委员会的每一次会议，以及拥有查阅董事会和董事会委员会的文件的权利。
六、对外投资目的、存在的风险和对公司的影响
（一）投资目的
公司本次对外投资资金来源为自有资金，投资目的基于：寻求培育支持公司持续发展的新利润增长点，优化资源配置，有效防御公司主业周期性风险，积极推进实施公司“实现主业突出、适度多元化”的中长期发展战略。
（二）存在的主要风险
1、公司本次投资的目标公司是初级勘探企业
目标公司拥有的探矿权及采矿权均处于勘探阶段，未完成开采的相关手续，本次投资完成后，目标公司将从勘探向开采转型，但根据澳大利亚相关规定，完成相关手续对其中两个金矿进行开采需要约300天。
2、法律政策风险
本次投资项目涉及中国、香港特别行政区与澳大利亚国家及地区的政策与法律，投资行为须符合上述国家、地区相关法律法规，存在具体项目实施过程中是否符合当地法律法规的风险。
3、市场风险
国际黄金价格在2011年9月达到历史高点1900美元/盎司后，近半年来呈现持续回落。黄金价格的走势将直接影响本投资项目开采进度和经营业绩，将会给项目经营带来风险。
4、经营管理风险
由于澳大利亚在政治、经济、文化、法制与意识形态等各方面与国内存在差异，且公司本次投资项目为全新领域，公司缺乏矿产勘探、开采及经营管理方面的专业人才，投资本项目面临一定的管理和经营风险。
5、外汇风险
本次交易币种涉及澳元和人民币，将存在因各项外币汇率不断变化带来的外汇风险。
6、资源量风险
由于目标公司所拥有的矿产资源量数据是根据勘探的结果计算的，部分项目的勘探仍处于初级阶段，因此该资源量数据的计算及编制可能存在人为的、技术上的或其他不可控因素的影响，可能导致推测的资源量与实际开采资源量不一致的风险。
（三）对公司的影响
1、符合公司中长期发展战略
公司目前业务主要集中在电子元器件行业，主业过于单一，业绩波动大，需适度多元化发展，分散经营风险。本项目的实施，符合公司“一业为主，适度多元化”的中长期发展战略。
2、有利于改善公司资产结构，成为企业“走出去”的桥头堡
公司目前资产总额超过30亿元，基本是电子产品制造的经营性资产。公司资产结构中适当增加资源性资产的配置，有利于公司优化资产结构，更有利于公司未来长远的发展。鉴于公司大股东在澳大利亚投资的成功案例及运作经验，澳大利亚作为投资“走出去”的桥头堡，是较好的目标选择。
3、投资时机适宜，风险可控
在全球金融危机影响下，当前的国际经济金融形势，海外资产估值较以往偏低，全球发达市场股票估值水平处于一个相对合理的阶段，为国内企业提供了比较好的“走出去”的机会。且本次对外投资金额占公司2011年度经审计净资产比例小，对公司财务状况及现金流影响较小,风险可控。
七、其他事项
1、本公司将全部认购目标公司发行的第一批股份共320,616,224股。目标公司第二批增发的股票除本公司认购（金额为2,244,313.57 澳元）部分股票外，剩余增发股份拟由意向投资者广晟公司、广东省地质矿产公司与能通投资（香港）有限公司通过风华矿业公司进行认购。由于广晟公司此次是否参与投资尚存在很大不确定性。而广晟公司为公司第一大股东，如果广晟公司最终能在第二期增发中进行投资，且通过风华矿业公司为投资平台进行认购，须对风华矿业公司进行增资扩股，将因共同投资构成关联交易，届时公司将依据深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易决策制度》等依法履行相关审批程序，并履行相关信息披露义务。
由于广晟公司等意向投资者参与目标公司第二批股份认购，如果意向投资者内部或政府审批未能获得通过，则风华矿业公司可以向目标公司终止第二批意向投资者相应的股票认购，并不承担任何责任。
经与目标公司谈判，公司认购金额保持不变，而认购价格根据市价浮动，持股比例在确定价格后最终确定。公司将及时对外披露本投资项目进展或变化情况。
2、公司本次投资的目标公司是以勘探金矿为主的初级勘探企业，与公司第一大股东广晟公司在澳洲开展的矿业业务不存在同业竞争的情形。
八、备查文件
（一）公司第六届董事会2012年第三次会议决议;
（二）澳大利亚霍索恩资源有限公司矿业权及其矿产资源勘查调查报告;
（三）澳大利亚霍索恩资源有限公司股权投资项目可行性研究报告;
（四）股份认购协议。
广东风华高新科技股份有限公司
董事会
二○一二年八月三十一日