股票代码：600270 股票简称：外运发展编号：临2012-026号

  中外运空运发展股份有限公司

  第五届董事会第五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员（在此发表异议声明的除外）保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中外运空运发展股份有限公司第五届董事会第五次会议于2012年8月29-30日采用通讯方式召开，董事会于2012年8月27日以书面形式向全体董事发出了会议通知。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。截至2012年8月30日，收到有效表决票9票。公司全体董事对本次会议的召集和召开程序均无疑义。会议内容、表决结果均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  会议审议并通过了以下议案：

  1、通过了《关于审议修订<公司章程>部分条款的议案》；同意对《公司章程》中有关利润分配条款修订如下：

  1）、原《公司章程》“第一百五十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。若股东存在违规占用公司资金的情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

  修订为：“第一百五十三条 公司利润分配政策保持连续性和稳定性，充分考虑对股东的回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，优先采用现金分红的利润分配方式。”

  原“第一百五十三条”调整为“第一百五十六条”。

  2）、原《公司章程》“第一百五十四条 公司根据财务状况和业务发展需要决定是否进行利润分配和制定相应的分配政策。利润分配政策应保持连续性和稳定性。

  公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。公司利润分配的具体分配方式和比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。”

  修订为：“第一百五十四条 公司执行如下利润分配政策：

  （一）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

  （二）公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可分配利润的10%。

  （三）根据公司长远和可持续发展的实际情况，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

  （四）董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期利润分配。”

  3）、新增“第一百五十五条 公司的利润分配方案由总经理办公会初步拟定后提交董事会审议，董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。

  公司符合第一百五十四条第（二）款规定的现金分红条件，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红的利润分配方案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的用途等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。”

  4）、新增“第一百五十七条 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可以对利润分配政策进行调整。

  公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。”

  5）、原《公司章程》“第一百五十五条至第一百九十六条相关条款顺号续延”。

  该议案尚需提交公司临时股东大会审议批准。

  表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  2、通过了《关于审议公司<股东回报规划>的议案》，同意制定公司《股东回报规划》，具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。该议案尚需提交公司临时股东大会审议批准。

  表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  3、通过了《关于审议公司中短期金融理财产品投资计划的议案》，同意授权公司总经理办公会在不影响正常的生产经营所需资金及严格控制投资风险的前提下，单次及累计使用不超过人民币50,000万元的自有资金，用于中短期金融理财产品的投资，但不得用于二级市场股票买卖及其他金融衍生产品投资。授权期限为自董事会批准之日起2年。

  表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  特此公告。

  中外运空运发展股份有限公司

  董事会

  二○一二年八月三十一日