第七届董事会第二十二次
会议决议公告
证券代码：600190/900952 股票简称：锦州港/锦港B股 编号：临2012-017
锦州港股份有限公司
第七届董事会第二十二次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
锦州港股份有限公司第七届董事会第二十二次会议于2012年8月30日在公司四楼会议室召开，应出席会议董事12人，实际出席会议的董事12人。公司监事列席了会议。会议符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。会议由董事长张宏伟先生主持。
审议通过了《关于修改公司<章程>部分条款的议案》
对公司《章程》修改如下：
一、修改公司《章程》第七十七条，原文为：
下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”
修改为：
下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）需要调整或变更本章程规定的利润分配政策的；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”
二、修改公司《章程》第一百五十五条，原文为：
公司可以根据经营实际情况，采取现金或股票方式分配股利。
在公司盈利、现金流能满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司应实行积极的现金股利分配办法，并将保持利润分配政策的连贯性和稳定性，重视对股东的投资回报。
公司在连续三个年度以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
本公司可以进行中期现金分红。
公司向B股股东支付现金股利，以人民币计价和宣布，以美元支付。公司向B股股东支付现金股利时人民币对美元的比价，以股东大会批准股利分配后的首个营业日中国人民银行公布的人民币对美元的现汇交易的中间价为准。
修改为：
为完善公司分红决策机制，公司采取如下的利润分配政策：
（一）利润分配的原则和形式
在公司盈利、现金流能满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实行积极的现金股利分配办法，并将保持利润分配政策的连贯性和稳定性，重视对投资者的投资回报。
公司采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。
公司向B股股东支付现金股利，以人民币计价和宣布，以美元支付。公司向B股股东支付现金股利时人民币对美元的比价，以股东大会批准股利分配后的首个营业日中国人民银行公布的人民币对美元的现汇交易的中间价为准。
（二）现金分红的条件
公司实施现金分红应同时满足下列条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司在未来12个月内购买资产、对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上的事项，同时存在账面值和评估值的，以高者为准。
（三）现金分红的比例及时间
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利情况和未来资金使用计划提出方案。在有条件的情况下，公司董事会可以提议公司进行中期现金分红。
（四）股票股利分配的条件
公司在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利分配和公积金转增股本方式进行利润分配。
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（六）决策程序和机制：董事会根据公司的盈利情况、资金供给和需求提出分红建议和制订利润分配预案。董事会制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和比例等，独立董事应当发表明确意见。董事会审议通过公司利润分配预案后提交公司股东大会审议。
公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
审议分红预案的股东大会会议的召集人可以向股东提供网络投票平台,鼓励股东出席会议并行使表决权。
（七）利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更本章程规定的利润分配政策的，应从保护股东权益出发，由独立董事、监事会发表明确意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。调整或变更利润分配政策应满足以下条件：
1、现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求；
2、调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上海证券交易所的规定；
3、法律、法规、中国证监会或上海证券交易所发布的规范性文件中规定确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。
（八）有关利润分配的信息披露
1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见。
2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。
3、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。
（九）监事会对董事会执行公司章程规定的分红政策的情况、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序进行监督。
三、修改公司《章程》第十三条，原文为：
经依法登记，公司的经营范围：：港务管理，港口装卸，水运辅助业（除客货运输）；公路运输；物资仓储；成品油、化工产品、建筑材料、农副产品、钢材、矿产品销售；煤炭批发经营；土地开发整理，房地产开发与经营；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及相关技术进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；物流服务、投资管理咨询；水上移动通信业务；法律法规禁止的不得经营，应经审批的，未获审批前不得经营。
对该条款作以下修改：增加“互联网信息服务；经济性信息咨询服务；会议服务；展览展示服务”条款，删减“成品油、化工产品销售”条款。
公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《独立董事工作细则》根据修订条款同步修订。
此议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开的时间另行通知。
同意12票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
锦州港股份有限公司
董 事 会
二○一二年八月三十日
证券代码：600190/900952 股票简称：锦州港/锦港B股 编号：临2012-018
锦州港股份有限公司
第七届监事会第十八次
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
锦州港股份有限公司第七届监事会第十八次会议于2012年8月30日在锦州召开，会议通知于2012年8月20日以电子邮件和书面送达方式发出。会议应到监事6人，实到监事6人。会议由监事会主席刘伟主持。会议召开程序及审议议案符合《公司法》和公司《章程》的规定。
审议通过了《关于修改公司<章程>部分条款的议案》。
监事会认为，本次公司《章程》修改对公司利润分配政策特别是现金分红政策条款的进一步完善,体现了公司在保持自身持续健康发展的同时高度重视对股东的合理回报,建立了持续、稳定及积极的分红政策,符合符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)的规定；对公司经营范围的修订，客观地反映了公司的实际情况，符合公司实际发展状况和发展要求。
同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
锦州港股份有限公司
监 事 会
二〇一二年八月三十日