股票简称：秦川发展 股票代码：000837 公告编号：2012-42

陕西秦川机械发展股份有限公司

第五届董事会临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

一、会议通知的发出时间和方式

陕西秦川机械发展股份有限公司第五届董事会临时会议，于2012年8月27日以书面方式（直接或电子邮件）发出会议通知。

二、会议召开和出席的情况

公司第五届董事会临时会议于2012年8月30日在公司西安运营中心召开。应参加表决董事9人，会议参加表决的董事9人。董事长龙兴元先生因在外在出差，以通讯方式参加表决。公司监事和高管人员列席了本次会议，会议由董事胡弘先生受托主持。会议召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。

三、会议审议的情况：

1、审议通过《关于发行公司债券议案的补充议案》；

根据2012年度第一次临时股东大会的批准及授权，对《关于发行公司债券方案的议案》补充主要条款如下：

(1)发行规模：本期债券发行总额不超过人民币4.50亿元（含4.50亿元）。

(2)债券品种和期限：本期债券为固定利率债券；期限为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

(3)债券利率或其确定方式：本期债券的票面年利率将根据网下询价结果，由本公司与保荐人（主承销商）按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后在利率询价区间内确定，在债券存续期限前3年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年的票面利率为债券存续期限前3年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后2年固定不变；如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年的票面利率仍维持原票面利率不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

(4)还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

(5)发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券存续期后2年的票面利率，调整幅度为0至100个基点（含本数），其中1个基点为0.01％。发行人将于第3个付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使票面利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

(6)投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在第3个计息年度的付息日将其持有的全部或部分债券按面值回售给发行人。第3个计息年度的付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

(7)回售申报：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

(8)担保人及担保方式：本期债券由陕西秦川机床工具集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

(9)发行方式：本期债券采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价发行相结合的方式一次性发行。具体发行方式见发行公告。在满足上市条件的前提下，本次公司债券发行完毕后，公司将申请公司债券在深圳证券交易所上市交易。

(10)募集资金用途：本期债券发行募集的资金，在扣除发行费用后拟用32500万元偿还银行贷款，调整债务结构；剩余资金用于补充公司流动资金。

表决结果：同意票9票，弃权0票，反对0票；

2、审议通过《关于发行公司债券的偿债保障措施的议案》

若本次公司债券发行在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

提请公司股东大会授权公司董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，就上述保障措施作出决议并采取相应措施。

表决结果：同意票9票，弃权0票，反对0票；

3、关于召开2012年第二次临时股东大会的议案。

决定9月17日(星期一)采取现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2012年第二次临时股东大会。

表决结果：同意票9票，弃权0票，反对0票；

上述第2项还需提交股东大会审议.

特此公告

陕西秦川机械发展股份有限公司

董 事 会

2012年8月30日

股票简称：秦川发展 股票代码：000837 公告编号：2012-43

陕西秦川机械发展股份有限公司

关于召开2012年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

陕西秦川机械发展股份有限公司（以下简称“公司”）将于2012年9月17日召开2012年第二次临时股东大会，现将本次会议的有关事项公告如下：

一、会议基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议时间：

1、现场召开时间：2012年9月17日（星期一）下午2：30时开始。

2、网络投票时间为：2012年9月16日－2012年9月17日。

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2012年9月17日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2012年9月16日15:00至2012年9月17日15:00期间的任意时间。

（三）会议地点：陕西省宝鸡市姜谭路22号公司五楼会议室。

（四）股权登记日为2012年9月11日（星期二）。

（五）会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）投票规则：同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

二、会议审议事项

（一）审议的议案

1、审议《关于发行公司债券的偿债保障措施的议案》。

（二）披露情况

上述议案的具体内容详见《第五届董事会临时会议决议公告》，刊登于2012年8月31日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

三、出席人员

（一）截止2012年9月11日下午15∶00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

（二）本公司董事、监事、高级管理人员及聘请的律师。

（三）因故不能出席本次会议的股东，可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司的股东。

四、会议登记办法

（一）法人股东由法定代表人出席会议的，应出示营业执照复印件、本人身份证、证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件、授权委托书、证券账户卡进行登记。

（二）个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券帐户卡；受托代理他人出席会议的，应出示委托人身份证复印件、本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡进行登记。（授权委托书见附件一）

（三）异地股东可在登记日截止前用传真或信函方式进行登记。

（四）会议登记日：2012年9月13日（星期四）上午8:00-11:30，下午14：30-17:30。

（五）登记地点：陕西省宝鸡市姜谭路22号公司办公楼三楼证券部。

五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）参加网络投票。

（一）采用交易系统投票操作流程：

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2012年9月17日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

2、投票期间，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

投票代码	投票简称	买卖方向	买入价格
360837	秦川投票	买入	对应申报价格

3、股东投票的具体程序为：

（1）输入买入指令；

（2）输入投票代码360837；

（3）输入对应申报价格；

A、整体表决

议案名称	申报价格
总议案	100.00

注：“总议案”指本次股东大会需要表决的所有议案，投资者对“总议案”进行投票视为对所有议案表达相同意见。

B、分项表决

在“委托价格”项下填本次临时股东大会审议的议案序号，1.00元代表议案一

序号	议案内容	对应申报价格
议案一	关于发行公司债券的偿债保障措施的议案	1.00

（4）输入委托股数，表决意见；表决意见对应的申报股数如下：

表决意见种类	同意	反对	弃权
对应的申报股数	1股	2股	3股

（5）确认投票完成。

4、注意事项：

（1）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（2）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。

（二）采用互联网投票的操作流程

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址: http:// wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置 6-8 位的服务密码；如申请成功,系统会返回一个 4 位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

买入证券	买入价格	买入股数
369999	1.00元	4位数字的“激活校验码”

服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午 11:30前发出的，当日下午 13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午 11:30 后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：0755-83239016。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http:// wltp.cninfo.com.cn 进行互联网投票系统投票。

(1)登录 http://wltp.cninfo.com.cn ，在“上市公司股东大会列表”选择“陕西秦川机械发展股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会投票”；

(2)进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登录；

(3)进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

(4)确认并发送投票结果。

3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2012年9月16日下午 15:00 至 2012年9月17日下午15:00 的任意时间。

六、其他事项

1、出席会议的股东食宿费及交通费自理。

2、联系方式

联系人：夏杰莉 、杨洁

联系电话：0917-3670654 传真：0917-3390957

联系地址：陕西省宝鸡市姜谭路22号公司办公楼三楼证券部

邮政编码：721008

陕西秦川机械发展股份有限公司

董 事 会

二○一二年八月三十日

附件：授权委托书

陕西秦川机械发展股份有限公司

2012年第二次临时股东大会授权委托书

兹授权委托 先生/女士代表本公司（本人）出席2012年9月17日召开的陕西秦川机械发展股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并代为行使如下表决权（在赞成、反对、弃权其中一项打“√”）：

议案序号	议案名称	赞成	反对	弃权
议案一	关于发行公司债券的偿债保障措施的议案

委托人签名： 身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东帐户：

受托人签名： 身份证号码：

委托日期：二〇一二年【 】月【 】日