证券代码：A 600689 证券简称： 上海三毛 编号：临2012—017

  B 900922

  上海三毛企业（集团）股份有限公司

  第七届董事会第十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海三毛企业（集团）股份有限公司于2012年8月17日以书面形式向全体董事发出了关于召开公司第七届董事会第十次会议的通知,并于2012年8月29日在公司本部召开。会议应出席董事9位,实际出席董事7位，独立董事邓伟因公出差委托独立董事徐志炯表决、董事朱建忠病假委托董事韩家红表决、董事邹宁因公请假委托董事胡种表决。3位监事列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,作出的决议合法有效。

  一、审议通过《公司2012年半年度报告及摘要》。

  表决结果：同意 9 票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过《关于与日本株式会社湖中（KONAKA）公司合资设立上海库纳佳服装服饰有限公司（暂定名）的提案》

  上海三毛企业（集团）股份有限公司（以下简称“三毛集团“）拟与日本株式会社湖中（KONAKA CO.,LTD）（以下简称“KONAKA”）合资成立上海库纳佳服装服饰有限公司（简称“库纳佳”暂定）。

  库纳佳的注册资本1600万元（人民币）。其中：三毛集团出资人民币800万元，占注册资本的50％，出资方式：现金。KONAKA出资人民币800万元，占注册资本的50％，出资方式：现汇。（详情另行公告）

  表决结果：同意 9 票，反对0票，弃权0票。

  三、《关于配合松江春竹公司股权转让事项的提案》

  1、同意以不低于经评估备案的股权净资产值，公开挂牌有偿转让上海春竹男士制衣有限公司（即松江春竹）10.12%股权；

  2、同意若挂牌后未征集到意向受让方，则按规定将上述股权价下浮10%后再次挂牌转让；若再次挂牌后仍无人举牌，则同意最终以人民币85万元的价格挂牌转让上述股权。

  表决结果：同意 9 票，反对0票，弃权0票。

  四、《关于公司为下属全资子公司提供担保的提案》

  为确保上海三毛国际网购生活广场贸易有限公司（简称“网购生活广场“）改建项目工程顺利完成，公司拟为网购生活广场向上海农村商业银行贷款6300万元提供担保。（详情另行公告）

  上述议案须提请公司股东大会审议批准，股东大会时间另行通知。

  表决结果：同意 9 票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  上海三毛企业（集团）股份有限公司

  二〇一二年八月二十九日

  证券代码：A 600689 证券简称： 上海三毛 编号：临2012—018

  B 900922

  上海三毛企业（集团）股份有限公司

  关于设立合资服装服饰有限公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  1、投资标的名称：上海库纳佳服装服饰有限公司（简称“库纳佳”暂定）

  2、投资金额和比例：合资公司注册资本为1600万元（人民币）。其中：上海三毛企业（集团）股份有限公司（以下简称“三毛集团”或“公司”）出资人民币800万元，占注册资本的50％；日本株式会社湖中（KONAKA CO.,LTD,以下简称“KONAKA”）出资人民币800万元，占注册资本的50％。

  3、投资年限：营业执照取得设立之日起10年。

  一、对外投资概述：

  公司第七届董事会第十次会议以全票审议一致通过了《关于与日本株式会社湖中（KONAKA）公司合资设立上海库纳佳服装服饰有限公司（暂定名）的提案》，同意公司与KONAKA合资成立上海库纳佳服装服饰有限公司（简称“库纳佳”暂定），注册资本为：1600万元（人民币）。其中：上海三毛企业（集团）股份有限公司（以下简称“三毛集团“）出资人民币800万元，占注册资本的50％；日本株式会社湖中（KONAKA CO.,LTD,以下简称“KONAKA”）出资人民币800万元，占注册资本的50％。

  合资公司的经营目的是：充分利用合资各方先进的生产经营手法，提高合资公司的生产经营水平，通过实施合资公司极具国际竞争力的经营活动，对中国经济进一步的发展作出贡献，并从合资公司获得经营利益。

  本次对外投资不构成关联交易。

  二、合作方情况概述

  株式会社湖中（KONAKA CO.,LTD），最早在神户于1954年1月成立神户百货株式会社，于1997年7月在东京证券所第一部交易所上市（上市代码为：7494），董事长：湖中谦介。公司员工约1300名，截止2011年9月，湖中公司总资产人民币37.18亿元，净资产25.96亿元，流动资金7.2亿元。公司主要经营范围为西服面料及西服成衣的制造销售、西服的批发、西服的进出口贸易及代销、鞋类销售、钟表及贵金属的销售、经营百货等。湖中公司从成立至今，一贯以提供价格合理、品质优良、具有独创性的西服、礼宾服为主要产品来满足时代及商业的发展需要，关键业务涉及男士绅士服装为主配套职业女装及相关衬衫、领带、鞋、箱包等业务的专业服装连锁店，目前湖中公司在日本共有279家店铺（2011年9月30日止）。

  自2010年10月至2011年9月底，湖中公司销售总额约人民币26亿元，净利润为6376万元。

  三、投资标的的基本情况：

  1、合资公司的名称：上海库纳佳服装服饰有限公司（简称“库纳佳”暂定）

  2、合资公司注册资本为：1600万元（人民币）。其中：上海三毛企业（集团）股份有限公司（以下简称“三毛集团“）出资人民币800万元，占注册资本的50％，出资方式：现金。日本株式会社湖中（KONAKA CO.,LTD,以下简称“KONAKA”）出资人民币800万元，占注册资本的50％，出资方式：现汇。

  3、法定所在地：中国上海市斜土路791号6号幢2层

  4、合资公司的经营范围为（涉及行政许可的，凭许可证件经营）：男装、女装、装饰品、纺织品、纺织原料、鞋类、箱包类及相关附属品的批发、零售,及与之相关的进出口业务,及佣金代理(拍卖除外)；与上述商品销售有关的咨询及相关服务等。（以工商局核定为准）

  四、对外投资对上市公司的影响

  1、本项投资所需资金全部由公司自筹。

  2、引进日本KONAKA品牌有助形成上海三毛品牌服务的专业化形象。学习KONAKA在产品设计、材料、质量和市场营销方面成熟的经验，培养专业队伍。通过品牌引进，借力发展品牌服饰项目；通过摸索品牌形成的规律，探索公司未来自有品牌建设的模式。

  五、对外投资的风险分析

  本项目处于完全竞争领域，一方面面临零售市场残酷的价格战，另一方面面临门店租赁价格的高涨，利润空间进一步被挤压，要做大做强，难度很大。但服装零售市场生存空间始终存在，品牌经营的实质就是差异化竞争，提供性价比最优化的产品是本项目的关键，而KONAKA公司成熟的体系，将为项目运行带来全面的支撑。

  六、备查文件

  第七届董事会第八次会议决议。

  特此公告。

  上海三毛企业（集团）股份有限公司

  二〇一二年八月二十九日

  证券代码：A 600689 证券简称： 上海三毛 编号：临2012—019

  B 900922

  上海三毛企业（集团）股份有限公司

  关于为下属全资子公司贷款提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●本次被担保人名称

  上海三毛国际网购生活广场贸易有限公司

  ● 本次担保的金额及累计金额：6300万元

  ●公司董事会授权为控股子公司担保累计数额：1.8亿（不含本次担保数额），截止2012年6月30日，实际对外担保发生金额：3488.72万元，占公司最近一期经审计的净资产的8.37%。

  ● 无逾期对外担保。

  一、担保情况概述

  上海三毛国际网购生活广场贸易有限公司（以下简称“网购生活广场”）为本公司的全资子公司，为确保网购生活广场改建项目工程顺利完成。本公司拟为其向上海农村商业银行贷款6300万元提供担保。

  贷款期限：8年

  担保方式：信用担保

  该贷款在项目建设期间由三毛集团提供信用担保，待一期建设项目完工后即将现网购生活广场房产追加抵押。

  二、被担保人基本情况

  网购生活广场，注册地：宝山区蕴川路6号，注册资本3000万元，主要经营范围：纺织原料及产品（含委托加工）、五金交电、服装、日用百货、建筑材料、机电产品（除特种）、金属材料、食用农产品（不含生猪产品）的销售；仓储、装卸、货运代理；首饰、化妆品、工艺品销售；从事货物及技术的进出口业务；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；会展服务；预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）。[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]

  截止2012年6月30日，资产总额5012.68万元；负责总额1753.93万元；净资产3258.75万元；净利润33.87万元；资产负债率34.99%。

  三、累计对外担保数量及其逾期担保的数量

  截止2012年6月30日董事会授权为控股子公司担保金额1.8亿元（不含本次担保），实际对外担保发生金额：3488.72万元，占公司最近一期经审计的净资产的8.37%。

  无逾期对外担保。

  四、本次担保董事会意见

  公司于2012年8月29日召开第七届董事会第八次会议，董事全票审议通过了《关于为下属全资子公司贷款提供担保的提案》。公司董事会认为：该公司系本公司全资子公司，目前所投资的项目具有良好的市场前景，公司为其银行贷款提供担保，有助于加快项目建设进程，尽早发挥效益。以上担保不会损害公司及全体股东的利益，董事会同意将上述担保事项提交公司股东大会审议。公司独立董事也对上述担保事项发表了同意意见。

  根据《公司章程》以及相关规定，上述担保事项经董事会通过同意提交股东大会审议批准。股东大会召开时间另行通知。

  五、备查文件

  第七届董事会第八次会议决议。

  特此公告。

  上海三毛企业（集团）股份有限公司

  二〇一二年八月二十九日