股票代码：601398 股票简称：工商银行 编号：临2012-37号

证券代码：113002 证券简称：工行转债

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中国工商银行股份有限公司

董事会决议公告

中国工商银行股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国工商银行股份有限公司（简称中国工商银行或本行）董事会于2012年8月16日以书面形式发出会议通知，于2012年8月30日在北京中国工商银行总行召开。会议应出席董事16名，亲自出席16名。会议召开符合法律法规、《中国工商银行股份有限公司章程》（简称公司章程）及《中国工商银行股份有限公司董事会议事规则》的规定。

会议由姜建清董事长主持召开，审议并通过了以下议案：

一、关于2012年半年度报告及摘要的议案

议案表决情况：本议案有效表决票16票，同意16票，反对0票，弃权0票。

具体内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

二、关于聘请2013年度会计师事务所的议案

议案表决情况：本议案有效表决票16票，同意16票，反对0票，弃权0票。

会议批准聘用毕马威华振会计师事务所为本行2013年度外部审计师,审计费用为人民币13,360万元，其中年度审计服务费用为人民币7,751万元，中期审阅服务费用为人民币3,548万元，一、三季度财务信息商定程序服务费用为人民币各464万元，内部控制审计服务费用为人民币1,133万元。

本议案尚需提交本行股东大会审议通过。

三、关于《中国工商银行2012～2014年资本规划》的议案

议案表决情况：本议案有效表决票16票，同意16票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交本行股东大会审议通过。

四、关于《中国工商银行资本充足率达标规划》的议案

议案表决情况：本议案有效表决票16票，同意16票，反对0票，弃权0票。

五、关于《资本管理办法三大支柱达标和实施规划》的议案

议案表决情况：本议案有效表决票16票，同意16票，反对0票，弃权0票。

六、关于新资本协议第三支柱报告披露方案的议案

议案表决情况：本议案有效表决票16票，同意15票，反对0票，弃权1票。

七、关于《中国工商银行2012年度国别风险集中度限额》的议案

议案表决情况：本议案有效表决票16票，同意16票，反对0票，弃权0票。

八、关于修订《中国工商银行股份有限公司章程》的议案

议案表决情况：本议案有效表决票16票，同意14票，反对1票，弃权1票。

会议同意提交股东大会审议修订后的公司章程，并提请股东大会授权董事长、行长根据监管机构的修改意见作进一步调整或修订。新修订的公司章程经股东大会审议通过后，尚需报中国银行业监督管理委员会核准。公司章程修订情况详见附件。

九、关于2012年度董事、监事及高级管理人员责任险续保方案的议案

议案表决情况：本议案有效表决票16票，同意16票，反对0票，弃权0票。

十、关于召集2012年第二次临时股东大会的议案

议案表决情况：本议案有效表决票16票，同意16票，反对0票，弃权0票。

本行2012年第二次临时股东大会拟于2012年11月2日（星期五）上午9:30在中国工商银行总行B3学术报告交流中心召开，有关详情请见本行另行发布的关于召开2012年第二次临时股东大会的通知。

特此公告。

附件：《中国工商银行股份有限公司章程》修订条款对比表

中国工商银行股份有限公司董事会

二〇一二年八月三十日

附件：

《中国工商银行股份有限公司章程》修订条款对比表

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股票代码：601398 股票简称：工商银行 编号：临2012-38号

证券代码：113002 证券简称：工行转债

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中国工商银行股份有限公司

监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国工商银行股份有限公司（简称本行）监事会于2012年8月30日在中国工商银行总行以现场方式召开定期会议。会议应出席监事7名，现场出席7名。会议召开符合法律、法规、规章和《中国工商银行股份有限公司章程》的有关规定。

会议由赵林监事长主持，会议审议并通过了以下议案：

一、关于2012年半年度报告及摘要的议案

本行监事会认为，本行2012年半年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和监管规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了本行的实际情况。

议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

二、关于聘请2013年度会计师事务所的议案

议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

中国工商银行股份有限公司监事会

二○一二年八月三十日

条款	现有章程条款	修订后的章程条款
第十九条	第十九条 经国务院授权的部门核准，本行可以发行的普通股总数为349,018,545,827股，改建为股份有限公司时向发起人发行248,000,000,000股，约占本行可发行的普通股总数的71.06％。	第十九条 经国务院授权的部门核准，截至2012年6月30日,本行可以发行的普通股总数为349,321,234,595股，改建为股份有限公司时向发起人发行248,000,000,000股，约占本行可发行的普通股总数的70.99％。
第二十条	本行2010年配股发行普通股14,999,695,801股，包括11,262,153,213股的境内上市股份，以及3,737,542,588股的境外上市股份。 截至2010年12月28日，本行的股本结构为：普通股349,018,545,827股，其中发起人财政部持有境内上市股份123,316,451,864股，发起人中央汇金投资有限责任公司持有境内上市股份123,641,072,864股，其他境内上市股份的股东持有15,266,976,549股，境外上市股份的股东持有86,794,044,550股。	本行2010年配股发行普通股14,999,695,801股，包括11,262,153,213股的境内上市股份，以及3,737,542,588股的境外上市股份。 截至2012年6月30日，本行的股本结构为：普通股349,321,234,595股，其中发起人财政部持有境内上市股份123,316,451,864股，发起人中央汇金投资有限责任公司持有境内上市股份123,751,449,674股，其他境内上市股份的股东持有15,459,288,507股，境外上市股份的股东持有86,794,044,550股。
第二十四条	第二十四条 本行注册资本：人民币349,018,545,827元。	第二十四条 本行注册资本：人民币349,321,234,595元。
第一百三十二条	第一百三十二条 本行设董事会，董事会向股东大会负责。本行董事会由5至17名董事组成，董事会的人数由股东大会决定。其中，独立董事不少于3名，由高级管理人员担任的董事不应超过董事会全体董事人数的三分之一。	第一百三十二条 本行设董事会，董事会向股东大会负责。本行董事会由5至17名董事组成，董事会的人数由股东大会决定。其中，独立董事不少于3名且占比不低于董事会全体董事人数的三分之一，由高级管理人员担任的董事不应超过董事会全体董事人数的三分之一。
第一百三十五条	(二十二) 根据有关监管要求，听取本行行长及其他高级管理人员的工作汇报，以确保各位董事及时获得履行职责有关的充分信息；监督并确保行长及其他高级管理人员有效履行管理职责； (二十三) 法律、行政法规、规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。	(二十二) 根据有关监管要求，听取本行行长及其他高级管理人员的工作汇报，以确保各位董事及时获得履行职责有关的充分信息；监督并确保行长及其他高级管理人员有效履行管理职责； (二十三) 法律、行政法规、规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

第一百六十三条	董事会各专门委员会对董事会负责，经董事会明确授权，向董事会提供专业意见或就专业事项进行决策；各专门委员会可以聘请中介机构出具专业意见，有关费用由本行承担。 各专门委员会成员由董事担任，且人数不得少于三人。审计委员会、提名委员会和薪酬委员会中独立董事占多数并由独立董事担任主席。	董事会各专门委员会对董事会负责，经董事会明确授权，向董事会提供专业意见或就专业事项进行决策；各专门委员会可以聘请中介机构出具专业意见，有关费用由本行承担。 各专门委员会成员由董事担任，且人数不得少于三人。审计委员会、提名委员会、薪酬委员会及关联交易控制委员会中独立董事占多数并由独立董事担任主席，其中审计委员会委员由非执行董事担任。
第一百六十五条	(六) 向董事会汇报其决定、建议； (七) 法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券监督管理机构规定的以及董事会授权的其他事宜。	（七）向董事会汇报其决定、建议； （八）法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券监督管理机构规定的以及董事会授权的其他事宜。
第一百六十七条	(五) 拟订高级管理人员及关键后备人才的培养计划； (六) 法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券监督管理机构规定的以及董事会授权的其他事宜。	（六）拟订高级管理人员及关键后备人才的培养计划； （七）法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券监督管理机构规定的以及董事会授权的其他事宜。
第二百五十一条	(五) 支付股东股利。 本行法定公积金累计额为本行注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金和一般准备后，是否提取任意公积金由股东大会决定。本行不得在弥补本行亏损和提取法定公积金和一般准备以前向股东分配利润。	(五) 支付股东股利。 本行法定公积金累计额为本行注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金和一般准备后，是否提取任意公积金由股东大会决定。本行不得在弥补本行亏损和提取法定公积金和一般准备以前向股东分配利润。
第二百五十四条	(一) 本行在12年内已就该等股份最少派发了三次股息，而在该段期间无人认领股息； (二) 本行在12年期间届满后于本行股票上市地一份或多份报章刊登公告，说明其拟将股份出售的意向，并通知本行股票上市地证券监督管理机构。	(一) 本行在12年内已就该等股份最少派发了三次股息，而在该段期间无人认领股息； (二) 本行在12年期间届满后于本行股票上市地一份或多份报章刊登公告，说明其拟将股份出售的意向，并通知本行股票上市地证券监督管理机构。