证券代码：600007 股票简称：中国国贸 编号：临2012-012

  中国国际贸易中心股份有限公司

  五届十四次董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司董事会于2012年8月16日以电子邮件方式向全体董事发出会议文件，并于2012年8月30日以通讯表决方式召开董事会会议。会议应表决董事12人，实际表决12人，会议表决人数符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。分别以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过以下事项：

  一、审议通过公司2012年半年度报告全文及其摘要。

  二、审议通过《中国国际贸易中心股份有限公司反舞弊及举报制度》。

  三、审议通过《中国国际贸易中心股份有限公司风险管理办法》。

  四、审议通过《中国国际贸易中心股份有限公司内部控制自我评价办法》。

  五、审议通过修改《公司章程》的议案（《公司章程》修改说明详见附件）。该议案拟提交公司最近一期股东大会予以审议。

  特此公告。

  中国国际贸易中心股份有限公司

  董事会

  2012年8月30日

  附件：

  《公司章程》修改说明

  根据中国证监会印发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)及北京证监局印发的《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》(京证公司发[2012]101号)要求,为完善公司利润分配政策,增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容如下：

  《公司章程》第一百五十六条原为：

  公司应实施积极的利润分配办法，公司董事会制订利润分配预案时应重视对投资者的合理投资回报。公司可以采取现金和/或者股票方式进行利润分配。

  公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

  公司股东违规占用公司资金的，公司在发放现金股利时应扣减该股东所分配的现金股利以偿还其违规占用公司的资金。

  现修改为：

  公司应实施积极的利润分配办法，公司董事会制订利润分配预案时应重视对投资者的合理投资回报。具体规定如下：

  （一）公司利润分配政策的基本原则：

  1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按不少于母公司当年实现的净利润30％的比例向股东分配股利；

  2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

  3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

  （二）公司利润分配具体政策如下：

  1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

  2、公司现金分红的具体条件和比例：

  除公司的资产负债率达到或超过50％等特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年向股东分配股利的50％。

  公司股东违规占用公司资金的，公司在发放现金股利时应扣减该股东所分配的现金股利以偿还其违规占用公司的资金。

  3、公司发放股票股利的具体条件：

  公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

  （三）公司利润分配方案的审议程序：

  1、公司的利润分配方案由总经理拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。

  2、公司因前述第一百五十六条（二）规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

  （四）公司利润分配方案的实施：

  公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开后 60日内完成股利（或股份）的派发事项。

  （五）公司利润分配政策的变更：

  如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

  公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。