证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2012—044

  北汽福田汽车股份有限公司2012年第二次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、 本次会议无否决或修改提案的情况；

  2、本次会议无新提案提交表决。

  一、会议通知情况

  北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“公司”）2012年第二次临时股东大会通知已于2012年8月4日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。

  二、会议召开和出席情况

  公司2012年第二次临时股东大会于2012年8月30日上午在本公司109会议室召开，会议由陈江董事主持。3名董事、3名监事出席了本次会议。13名股东及股东代表出席了本次会议，代表有效表决权股份1,441,839,750股，占公司总股本（2,809,671,600股）的51.317%。

  公司董事会秘书及见证律师出席了会议，部分经理人员列席了会议。

  本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  三、议案审议和表决情况

  本次临时股东大会以记名投票表决方式逐项审议了以下议案，具体表决结果如下：

  （一）《关于以定向增发募集资金置换先期投入自有资金的议案》

  以1,441,839,750股同意、0股反对、0股弃权，同意股占到会有效表决权的100%，审

  议通过了《关于以定向增发募集资金置换先期投入自有资金的议案》：

  同意用本次定向增发募集资金置换预先投入蒙派克、迷迪、欧马可多功能车技术改造、向北京福田康明斯发动机有限公司增资2个项目自筹资金总额128,600万元。

  （二）《关于聘请公司内控审计机构的议案》

  以1,441,839,750股同意、0股反对、0股弃权，同意股占到会有效表决权的100%，审

  议通过了《关于聘请公司内控审计机构的议案》：

  公司拟聘请京都天华会计师事务所有限公司担任公司内控审计机构，根据公司资产规模、总分支机构数量以及行业水平，拟支付给京都天华的年度内控审计报酬总额不超过50万元。

  本议案履行程序期间，京都天华会计师事务所有限公司的名称已变更为“致同会计师事务所（特殊普通合伙）”。

  （三）《关于修订<公司章程>的议案》

  以1,441,839,750股同意、0股反对、0股弃权，同意股占到会有效表决权的100%，审

  议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

  《公司章程》（修订稿）将同时刊登在上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）。

  四、律师见证情况

  公司聘请北京市浩天信和律师事务所李刚、杨永辉律师出席了本次股东大会，并就本次会议出具了《关于北汽福田汽车股份有限公司2012年第二次临时股东大会的律师见证法律意见书》，该《法律意见书》认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定；出席本次股东大会的股东、股东代理人及大会召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。

  五、备查文件

  1、北汽福田汽车股份有限公司2012年第二次临时股东大会决议；

  2、北京市浩天信和律师事务所出具的法律意见书。

  特此公告。

  北汽福田汽车股份有限公司

  董 事 会

  二〇一二年八月三十日

  附件1：《公司章程》修订稿；

  附件2：北京市浩天信和律师事务所《律师见证法律意见书》。