证券代码：600115 证券简称：东方航空 编号：临2012-023

  中国东方航空股份有限公司董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  中国东方航空股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2012年第4次例会根据《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，经董事长刘绍勇召集，于2012年8月30日在云南昆明召开。

  公司董事长刘绍勇、副董事长马须伦、董事徐昭、顾佳丹、李养民、唐兵、罗祝平和独立董事刘克涯、吴晓根、季卫东、邵瑞庆出席了会议。

  出席会议的董事确认会前均已收到本次董事会会议通知和会议资料。

  公司监事会主席于法鸣、监事刘家顺、冯金雄、燕泰胜和公司部分高级管理人员列席了会议。

  根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，出席本次会议的董事已达法定人数，会议合法有效。

  会议由公司董事长刘绍勇主持，出席会议的董事经过讨论，作出如下决议：

  一、 审议通过公司2012年中期财务报告。

  二、 审议通过关于修订《衍生业务风险管理手册》的议案。

  三、 审议通过关于延长上海东方福达运输服务有限公司合资经营期限的议案。

  四、 审议通过关于延长上海柯林斯航空维修服务有限公司合资经营期限的议案。

  五、 审议通过关于设立东方飞行培训云南有限公司的议案。

  六、 审议通过公司2012年中期报告。

  七、 审议通过关于提请董事会废止部分规章制度的议案。

  同意废止公司《购置和租赁飞机的操作流程的规定》、《投资决策和资产处置审批程序暂行规定》和《东航股份对外投资管理规定》（2005年10月28日版），自本决议签署之日起废止。

  八、 审议通过关于修订《公司章程》中利润分配条款的议案。

  对《公司章程》中关于利润分配的条款做如下修订：

  一、现有《公司章程》第一百四十六条：

  公司的财务报表除应按中国会计准则及法规编制外, 还应当按国际或境外上市地会计准则编制，如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入,应当在财务报表附注中加以注明，公司在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报表中税后利润较少者为准。

  将《公司章程》第一百四十六条修改为：

  公司的财务报表除应按中国会计准则及法规编制外, 还应当按国际或境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入,应当在财务报表附注中加以注明，公司在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报表中税后利润较少者为准。根据相关法律法规，本公司的利润分配以母公司（非合并报表）的可供分配的利润作为分配依据。

  二、现有《公司章程》第一百五十七条：

  公司可以下列形式分配股利：（一）现金；（二）股票。

  公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

  公司应按照法律法规和证券监管机构的要求，结合公司自身的经营业绩和财务状况，合理进行现金分红。公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因。

  将《公司章程》第一百五十七条修改为：

  公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司应按照法律法规和证券监管机构的要求，结合公司自身的经营业绩和财务状况，合理进行现金分红。

  （一）公司利润分配的形式：公司实行现金、股票、现金与股票相结合或其他符合法律、法规的合理方式分配股利。

  （二）公司利润分配的决策程序：公司在每个会计年度结束后，董事会应认真研究和论证利润分配预案，应充分听取独立董事的意见。独立董事应当尽职履责，发表明确意见。董事会审议通过利润分配预案后，提交股东大会进行表决。股东大会审议批准后实施利润分配方案。公司董事会应在股东大会召开后2个月内完成利润派发事项。

  公司股东大会审议利润分配预案时，董事会应主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  （三）公司利润分配政策的修订：因国家法律法规、监管政策的变化或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策的，董事会应认真研究和论证，并严格履行决策程序。公司利润分配政策发生变动，应当由董事会审议变动方案，独立董事发表独立意见，提交股东大会审议通过后对外披露。

  （四）公司实施现金分红的条件及比例：

  公司拟提出和实施现金分红时应同时满足以下条件：

  （1）公司当年盈利，并由审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  （2）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后所余的税后利润）为正值；

  （3）公司现金流充裕，实施现金分红不会影响公司的正常经营和可持续发展。

  在公司经营情况良好、现金流充裕能满足公司正常经营和可持续发展的前提条件下，公司将积极采取现金分红方式回报股东，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年的年均可分配利润的百分之三十。若确因特殊原因不能达到上述现金分红比例的，董事会可以根据具体情况调整分红比例并说明原因。

  （五）公司股票股利的发放条件

  公司根据年度的盈利情况、现金流状况及业务增长情况，在保证公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以考虑进行股票股利分红。

  （六）公司利润分配的时间间隔：在满足利润分配条件并保证公司正常经营和可持续发展的前提下，公司一般进行年度利润分配。公司董事会也可以根据盈利情况和资金状况提议公司进行中期利润分配。

  （七）公司未做现金分红的信息披露：公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途。

  同意将本议案提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  中国东方航空股份有限公司

  二〇一二年八月三十日