证券代码：600432 证券简称：吉恩镍业 编号：临2012—27

  吉林吉恩镍业股份有限公司

  第四届董事会第二十八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2012年8月20日，吉林吉恩镍业股份有限公司(以下简称“公司”)董事会以书面形式发出第四届董事会第二十八次会议的通知。会议于2012年8月30日上午8：00时在公司二楼会议室召开。董事应到8名，实到8名。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由董事长吴术先生主持。

  一、审议通过了关于《吉林吉恩镍业股份有限公司2012年半年度报告全文及摘要》的议案。

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

  二、审议通过了关于《聘请大华会计师事务所有限公司为公司2012年度内控审计会计师事务所》的议案。

  鉴于公司内控工作需要，公司拟聘请大华会计师事务所为公司2012年度内部控制审计机构，大华会计师事务所是公司2012年度财务审计机构，提请股东大会授权董事会，与财务审计一起根据业务量确定支付其报酬的数额。（大华会计师事务所简介详见附件）。

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。该议案需提交股东大会审议。

  三、审议通过了关于《修订公司章程》的议案。

  根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及吉林证监局《关于进一步加强现金分红工作完善现金分红政策的通知》（吉证监发〔2012〕159号）文件的精神要求，为更加完善现金分红政策，进一步增强公司分红透明度，使投资者形成稳定的回报预期，给予投资者合理投资回报。公司对《章程》第七十七条和第一百五十五条做出修订：

  1、章程原“第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

  （一）公司增加或者减少注册资本；

  （二）公司的分立、合并、解散和清算；

  （三）本章程的修改；

  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

  （五）股权激励计划；

  （六）法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”

  修改为“第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

  （一）公司增加或者减少注册资本；

  （二）公司的分立、合并、解散和清算；

  （三）本章程的修改；

  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

  （五）股权激励计划；

  （六）利润分配方案；

  （七）法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”

  2、章程原“第一百五十五条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近三年公司实现的年均可分配利润的30%，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。

  若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。”

  修改为 “第一百五十五条 公司应当重视对投资者（特别是中小投资者）的合理投资回报，充分听取投资者（中小投资者）和独立董事的意见，自主决策公司利润分配事项，制定持续、稳定，有利于公司长远、可持续发展的利润分配政策，充分维护公司股东依法享有投资收益的权利。

  （一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司在无重大投资计划或重大现金支出计划的情况下，符合利润分配条件，公司应优先采用现金分红的利润分配方式。

  （二）利润分配形式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。分配利润股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。以每10股表述分红派息、转增股本的比例，如扣税的，说明扣税后每10股实际分红派息的金额、数量。董事会可以根据公司经营状况和有关规定拟定中期采取现金或者股票方式分红，提交股东大会审议决定。

  （三）利润分配的条件和比例：

  股票股利分配条件：注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司快速增长时，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。

  现金分红条件：公司在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当优先采取现金方式分配股利。若公司满足现金分红条件，因特殊原因而不进行分红时，董事会应就不进行现金分红具体原因，未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在指定媒体上予以披露。

  现金分红比例：公司最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近三年公司实现的年均可分配利润的30%，其中当年以现金方式分配的利润应当不少于当年公司实现的可分配利润的10%，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。

  （四）利润分配的决策程序和机制：公司应当制定年度利润分配预案，具体方案由公司证券部与财务部等部门根据市场资金供需情况和公司经营状况拟定，董事会应就利润分配预案合理性进行充分讨论、研究，独立董事发表意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。当公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配方案，以及公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利与当年归属于上市公司股东净利润之比低于30%时，公司利润分配方案提交股东大会审议时，公司应为股东提供网络投票方式。

  （五）公司利润分配方案的实施：按本章程第一百五十四条执行，即公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  （六）调整利润分配政策的决策程序和机制：公司不得随意调整利润分配政策而降低对股东的回报水平，如因新的法律法规或规范性文件,外部环境或公司自身经营等状况发生较大变化，需对公司利润分配政策进行调整或变更的，董事会应以维护公司股东利益为出发点，严格履行决策程序，进行详细的论证和说明原因，形成书面论证报告经独立董事审议后，提交股东大会以特别决议方式审议通过。公司在召开股东大会审议变更利润分配政策方案时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台且独立董事对变更利润分配政策发表独立意见。

  （七）若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。”

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。该议案需提交股东大会审议。

  四、审议通过了关于《吉恩镍业前次募集资金使用情况专项报告》的议案。

  内容详见上交所网站http://www.sse.com.cn《吉恩镍业前次募集资金使用情况专项报告》。

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

  五、审议通过了关于《公司向吉林昊融有色金属集团有限公司借款》的议案。

  因公司短期资金周转需要，拟向吉林昊融有色金属集团有限公司（简称“昊融集团”）借款，额度不超过10亿元人民币，用于公司流动资金周转、偿还贷款及加拿大Nunavik镍矿项目建设等。借款利率为银行同期贷款基准利率，借款期限为一年。该议案需提交股东大会审议，待股东大会审议通过后，董事会授权经营层签署相关协议。

  本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事吴术、徐广平、于然波回避表决，由5名非关联董事进行表决。

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

  (一)交易概述

  因公司短期资金周转需要，拟向昊融集团借款，额度不超过10亿元人民币，用于公司流动资金周转、偿还贷款及加拿大Nunavik镍矿项目建设等。借款利率为银行同期贷款基准利率，借款期限为一年。由于吉林昊融有色金属集团有限公司是公司控股股东，本议案涉及关联交易。

  (二)关联方介绍

  1、吉林昊融有色金属集团有限公司

  法定代表人：徐广平

  注册资本：人民币叁亿两千万元

  注册地址：吉林省磐石市红旗岭镇红旗大街54号

  主营业务：镍、铜冶炼及副产品加工；本企业自产产品及相关技术的出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口；经营本企业的进料加工和"三来一补"业务；镍矿开采（由分支机构凭许可证经营）。

  2、与上市公司的关系

  吉林昊融有色金属集团有限公司为公司的控股股东。

  3、关联方主要财务数据

  截至2011年12月31日，昊融集团总资产为2,354,458.57万元人民币，净资产为492,210.62万元人民币，实现净利润29,809.06万元人民币。

  (三)关联交易标的基本情况

  额度不超过10亿元人民币，借款利率为银行同期贷款基准利率，借款期限为一年。

  (四)关联交易主要内容和定价政策

  因公司短期资金周转需要，拟向昊融集团借款，额度不超过10亿元人民币。借款利率为银行同期贷款基准利率，借款期限为一年。

  (五)进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

  本次关联交易即向昊融集团借款，可以缓解公司流动资金周转，保证加拿大Nunavik镍矿项目建设的正常进行等。借款利率为银行同期贷款基准利率，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不影响公司独立性。

  (六)独立董事意见

  独立董事认为：本次关联交易符合公司实际情况，遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。公司董事会在审批此关联交易事项时，关联董事回避了表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，所涉及关联交易没有发现损害公司和非关联股东利益的情形，决策程序符合法律法规的规定。

  六、审议通过了关于《召开公司2012年第二次临时股东大会》的议案。

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

  特此公告。

  吉林吉恩镍业股份有限公司董事会

  2012年8月30日

  附件：大华会计师事务所简介

  大华会计师事务所简介

  大华会计师事务所是国内首批获准从事H股上市审计资质的事务所。截止到2011年12月，大华拥有从业人员2638人，具有中国注册会计师资格者868人，其中具有5年以上审计经验的注册会计师600多人。业务板块包括审计、管理咨询、税务服务、资产评估等业务，并拥有证券期货业务审计资格、证券期货业务资产评估资格等资质。

  证券代码：600432 证券简称：吉恩镍业 编号：临2012—28

  吉林吉恩镍业股份有限公司

  第四届监事会第十三次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  吉林吉恩镍业股份有限公司（以下简称“公司” ）第四届监事会第十三次会议于2012年8月30日上午10:00在公司二楼会议室现场召开。会议通知于2012年8月20日以专人送达至各位监事，有关召开程序合规合法。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议由监事会主席宿跃德先生主持，审议通过了如下决议：

  一、审议通过了《公司2012年半年度报告全文及摘要》的议案。

  根据《证券法》的有关规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与形式准

  则第3号〈半年度报告的内容与格式〉（2007年修订）》的有关要求，全体监事对公司编制的2012年半年度报告进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见：

  1、公司2012年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

  2、公司2012年半年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司经营情况和财务状况。

  3、公司监事会成员没有发现参与2012年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  4、公司监事会成员保证公司2012年半年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  二、审议通过了《吉恩镍业关于前次募集资金使用情况专项报告》的议案

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  三、审议通过了《公司向吉林昊融有色金属集团有限公司借款》的议案

  监事会认为本次关联交易符合公司实际情况，目的是为了补充公司经营所需流动资金，偿还银行还贷，建设加拿大皇家矿业 Nunavik 镍矿项目。同时，借款利率为银行同期贷款基准利率，定价公允、合理。交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益没有损害非关联股东的利益。

  表决结果： 3票同意、0票反对、0票弃权。

  特此公告。

  吉林吉恩镍业股份有限公司监事会

  2012年8月30日

  证券代码：600432 证券简称：吉恩镍业 编号：临2012—29

  吉林吉恩镍业股份有限公司

  召开2012年第二次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会决定于2012年9月17日上午8：00时，在公司会议室以现场表决方式召开2012年第二次临时股东大会，会期一天。股权登记日为2012年9月10日。

  二、会议内容

  1、审议关于《聘请大华会计师事务所有限公司为公司2012年度内控审计会计师事务所》的议案。

  2、审议关于《修订公司章程》的议案。

  3、审议关于《公司向吉林昊融有色金属集团有限公司借款》的议案。

  该项议案涉及关联交易，在股东大会表决时，关联股东回避表决。

  三、参加人员

  1、公司董事、监事、高级管理人员等。

  2、2012年9月10日上海交易所闭市后，中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权参加，并可以委托代理人出席和参加表决。

  四、会议登记办法

  股东凭股东账户、个人身份证；授权代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户；法人股东代理人持授权书（加盖法人印章）、本人身份证办理报名手续。异地股东可按上述要求用传真和信函方式办理登记手续。

  五、出席会议登记时间：2012年9月11日—14日上午7：30—11：00时，下午13：30—17：00时。

  六、出席会议登记地点：吉林吉恩镍业股份有限公司证券部。

  七、其他事项

  1、与会代表交通及食宿费自理

  2、联系地址：吉林省磐石市红旗岭镇吉林吉恩镍业股份有限公司证券部

  3、邮政编码：132311

  4、联系电话：0432—65610887

  5、传 真：0432—65614429

  6、电子信箱：zhq@jlnickel.com.cn

  7、联 系 人：王行龙、郭凯

  附件：授权委托书

  特此公告。

  吉林吉恩镍业股份有限公司董事会

  2012年8月30日

  附：授权委托书

  授权委托书

  兹委托 先生/女士代表本公司/本人出席吉林吉恩镍业股份有限公司股份有限公司 2012年9月17日召开的 2012年第二次临时股东大会，并按以下权限行使股东权力：

  ■

  备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”。对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。

  委托人（签字或法人单位盖章）： 法定代表人签字：

  委托人上海证券账户卡号： 委托人身份证号码：

  委托人持有股份：

  代理人签字： 代理人身份证号码：

  委托日期：

  2012年 月 日