证券代码：600490 证券简称：ST合臣 编号：临 2012-023

  上海中科合臣股份有限公司

  第四届董事会第十七次会议决议公告

  暨关于召开2012年度第二次

  临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海中科合臣股份有限公司第四届董事会第十七次会议通知于2012年8月23日以书面及电子邮件的通知形式向全体董事及监事送达，会议于2012年8 月29上午9:30在上海市虹桥路2188弄41号楼公司会议室召开。会议应到董事8名，实到董事6名，有效表决票8票（公司董事长何昌明先生因在国外出差无法出席会议，委托董事赵维茂先生代为出席会议并行使表决权，公司副董事长姜标先生因在国外出差无法出席会议，委托董事王冰先生代为出席会议并行使表决权），公司全体监事、高管列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经公司董事推举全体出席会议董事同意，会议由董事王冰先生主持，经与会董事认真审议，以书面表决形式审议通过如下议案：

  1、审议通过《上海中科合臣股份有限公司2012年半年度报告及报告摘要》；

  2、审议通过《2012年半年度利润分配及资本公积金转增股本》的议案；

  公司2012年半年度不进行利润分配。

  公司2012年半年度资本公积金转增预案为：即以截止2012年6月30日公司总股本232,000,000股为基数，向全体股东每10股转增15股,共计转增348,000,000股，转增后公司总股本将增加至580,000,000股。本次资本公积金转增股本后剩余资本公积金110,066.30万元,摊薄后每股净资产为2.62元。

  此议案已经2012年7月6日公司第四届董事会第十六次会议审议通过，2012年8月29日公司第四届董事会第十七次会议对第十六次董事会审议通过的分配方案不进行调整，只是对经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的报表进行审议。

  3、审议通过《上海中科合臣股份有限公司关于2012年下半年拟申请壹拾叁亿元人民币银行综合授信额度的议案》，此议案须提交2012年度第二次临时股东大会审议；

  鉴于上海中科合臣股份有限司2012年度上半年银行综合授信额度即将到期，为了配合股份公司及其控股子公司的业务发展和生产经营的需要，股份公司及其控股子公司拟向股份公司董事会申请2012年下半年使用银行综合授信额度为壹拾叁亿元人民币。同时董事会授权公司财务部办理具体业务，公司管理层也将及时向董事会通报资金使用情况。

  4、审议通过《上海中科合臣股份有限公司关于召开2012年度第二次临时股东大会的会议通知》的议案。

  （一）召开会议的基本情况

  1、会议时间：2012年9月17日（星期一）上午9:30时；

  2、会议地点：上海市金山区亭林镇南金公路5878号

  (上海爱默金山药业有限公司会议室)

  （二）会议事项：

  1、审议《2012年半年度利润分配及资本公积金转增股本》的议案；

  2、审议《上海中科合臣股份有限公司关于2012年下半年拟申请使用捌亿元银行综合授信额度的议案》；

  3、审议.《上海中科合臣股份有限公司关于修订<对外担保管理办法>的议案》；

  4、审议《上海中科合臣股份有限公司关于修订<募集资金管理办法>的议案》；

  5、审议《上海中科合臣股份有限公司关于修订<关联交易管理制度>的议案》；

  上述议案的具体内容详见本公司董事会决议公告及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

  （三）股权登记日：2012年9月11日

  （四）会议出席人员

  1、截止2012年9月11日15:00闭市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议，该代理人不必是公司股东(授权委托书样式附后)。

  2、公司董事、监事、全体高级管理人员。

  3、公司聘请的律师。

  （五）会议登记办法

  1、法人股东持单位证明、股东证券帐户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；

  2、社会公众股东持股东帐户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续，受托人持授权委托书、委托股东帐户卡、持股凭证及本人身份证进行登记；

  3、异地股东可以用信函或传真方式登记(需提供有关证件复印件)；

  4、登记地址：上海市东诸安浜路 165 弄 29 号 4 楼(纺发大楼)，靠近江苏路

  交通情况：地铁 2 号线江苏路站 4 号口出，临近公交车有 01 路、62 路、562路、923 路、44 路、20 路、825 路、138 路、71 路、925 路。

  “现场登记场所”地址问询联系电话：021-52383317。

  5、登记时间：2012年9月14日9:00-16:30

  （六）其他事项

  1、会期预期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

  2、根据《关于维护本市上市公司股东大会会议次序的通知》规定，股东大会不向股东发放礼品。

  3、本公司联系方式：

  联系电话：021-61677397、61677666

  传 真：021-61677397

  联 系 人：戴伟中、关小掬、向 英

  邮 编：200336

  联系部门：公司董事会办公室

  特此公告。

  上海中科合臣股份有限公司董事会

  2012年8月29日

  附：

  授权委托书

  兹全权委托 先生/女士代表我单位（本人）出席上海中科合臣股份有限公司2012年度第二次临时股东大会，对本次临时股东大会审议事项的议案代为行使表决权。

  委托人： 委托人身份证号码：

  委托人股东帐户： 委托人持有股数：

  被委托人： 被委托人身份证号码：

  委托日期： 委托权限：

  股票代码：600490 股票简称：ST合臣 公告编号：临2012－024号

  上海中科合臣股份有限公司

  关于申请撤销股票交易

  其他风险警示的公告

  本公司董事会及全体董事全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  上海中科合臣股份有限公司（以下简称：公司）由于2008年、2009年连续两个会计年度亏损，公司股票自2010年4 月29日开始被实行退市风险警示的特别处理，股票简称相应变更为“*ST合臣”。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2010年年度报告审计并出具的“标准无保留意见”审计报告，公司2010年度归属于上市公司股东的净利润为11,285,338.18元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-13,313,296.60元。公司依据相关规定向上海证券交易所（以下简称“上交所”）提交了关于撤销对公司股票退市风险警示处理的申请。根据《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》，经公司申请上海证券交易所审核批准，公司股票于2011年8月8日撤销公司股票交易实行退市风险警示特别处理并实施其他风险警示，股票简称变更为“ST合臣”。

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2011年年度报告出具的“标准无保留意见”审计报告，公司2011年度实现归属于上市公司股东的净利润为5,074,024.68元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-2,496,147.10元；归属于上市公司股东的所有者权益为109,935,458.09元。2012年上半年经立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年半年度报告出具的“标准无保留意见”审计报告，归属于上市公司股东的净利润为-7,297,307.66元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-5,026,235.88元；归属于上市公司股东的所有者权益为1,517,750,150.43元。

  根据《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》13.2.1条之规定，对照公司已披露的2011年年度报告，公司的净利润、净资产、营业收入等指标均不触及退市风险警示条件，也不触及该条款规定的其他情形；根据《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》13.3.1条之规定，本公司也不存在触及其他风险警示的情形。因此公司股票交易符合撤销其他风险警示的条件。

  根据《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》的相关规定，鉴于公司不存在涉及其他风险警示的情形，公司申请撤销对公司股票交易实施的其他风险警示。

  公司将根据该申请事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  上海中科合臣股份有限公司董事会

  2012年8月30日