证券代码：601005 股票简称：重庆钢铁 公告编号：2012-044
债券代码：122059 债券简称：10重钢债
重庆钢铁股份有限公司
（在中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
第六届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别或连带责任。
重庆钢铁股份有限公司（“公司”）第六届董事会第二次会议于2012年8月30日上午九时，在重庆市长寿经济技术开发区钢城大道一号重钢管控大楼三楼二会议室以现场和电话会议相结合的方式召开。会议应出席董事9名，实际出席9名。会议由董事长邓强先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议审议并通过了以下议案：
一、公司未经审计的2012年中期财务报告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
二、公司《2012年半年度报告》、《2012年半年度报告摘要》及《截至2012年6月30日止六个月未经审计之中期业绩公告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
三、《重庆钢铁股份有限公司中长期分红规划》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
四、关于修改《重庆钢铁股份有限公司章程》的议案，并提请股东大会授权董事会办理修订后《重庆钢铁股份有限公司章程》的相关报批事宜（股东大会通知将另行刊发）。具体内容见附件《关于修改〈重庆钢铁股份有限公司章程〉》的议案。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
特此决议。
重庆钢铁股份有限公司董事会
二○一二年八月三十日
附件：
关于修改《重庆钢铁股份有限公司章程》的议案
一、《公司章程》第一百零四条原为：
“下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；
（二）发行公司债券或其他证券及上市方案作出决议；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）本章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30％的；
（六）股权激励计划；
（七）股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。”
现修改为：“下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；
（二）发行公司债券或其他证券及上市方案作出决议；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）本章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30％的；
（六）股权激励计划；
（七）利润分配政策的调整或者变更；
（八）股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。”
二、《公司章程》第二百四十二条原为：
“ 公司利润分配政策为采取现金或股票或同时采取以上两种形式分配股利。公司可以进行中期现金分红。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。
在公司现金满足公司正常经营和发展规划的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司实际情况拟定，由公司股东大会审议决定。公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益，但不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
股利或其它分配应以人民币宣布及计算。内资股股利或其他应支付的分配应以人民币支付。在香港上市的境外上市外资股股利或其它应支付的分配应以港币支付。以人民币宣派在香港上市的境外上市外资股现金股利，以港币支付，所用的港币汇率为本公司宣布派股利之日前一个星期中国人民银行每天公布的港币兑人民币的平均收市价折算；或按董事会决定的其他法律、法规规定的或容许的其他兑换率折算。”
现修改为：“公司利润分配政策为：
（一）利润分配的基本原则
公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司长远利益、可持续发展及全体股东的整体利益。
公司利润分配以当年实现的母公司可供分配利润为依据，依法定顺序按比例向股东分配股利，同股同权、同股同利。公司持有的本公司股份不得参与分配。
公司优先采用现金分红的利润分配形式。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（三）利润分配的期间间隔
在公司当年盈利且当年经营性现金流和累计未分配利润均为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。
公司可以进行中期利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（四）利润分配的条件
1、现金分红的具体条件和比例
公司实施现金利润分配应至少同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生。上述重大投资计划或重大现金支出事项是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计总资产30%。
在上述条件同时满足时，公司应当采取现金方式分配利润。公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的10%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
2、发放股票股利的具体条件
根据公司累计可供分配利润、现金流状况等实际情况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采取发放股票股利的方式分配利润，具体分红比例由董事会提出预案。公司董事会在确定发放股票股利的具体金额时，应充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（五）利润分配方案的研究论证程序和决策机制
在定期报告公布前，公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理回报的前提下，按照本章程的规定，充分研究论证利润分配预案。公司董事会在有关利润分配预案的论证和决策过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求。
董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经三分之二以上独立董事同意方为通过。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。
股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（六）公司当年实现盈利但未提出现金分红方案的，董事会应在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
（七）利润分配政策的调整
如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，可以对利润分配政策进行调整。
公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经三分之二以上独立董事同意方为通过；独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。
对利润分配政策进行调整的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（八）如股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（九）股利或其它分配应以人民币宣布及计算。内资股股利或其他应支付的分配应以人民币支付。在香港上市的境外上市外资股股利或其它应支付的分配应以港币支付。以人民币宣派在香港上市的境外上市外资股现金股利，以港币支付，所用的港币汇率为本公司宣布派股利之日前一个星期中国人民银行每天公布的港币兑人民币的平均收市价折算；或按董事会决定的其他法律、法规规定的或容许的其他兑换率折算。”
重庆钢铁股份有限公司
（在中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
重庆钢铁股份有限公司中长期分红规划
为进一步完善和健全科学、持续的公司分红机制，切实保护中小投资者的合法权益。根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发(2012)37 号)和《重庆钢铁股份有限公司章程》的规定，制订公司中长期分红规划。
一、分红回报规划制定考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业发展战略、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷等情况，平衡股东的短期利益和长期利益，对利润分配作出制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
二、分红回报规划制定原则
公司实施积极的利润分配政策，充分考虑对投资者的合理投资回报，合理平衡和处理好公司经营利润用于自身发展和回报股东的关系。在公司现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，公司将积极采取现金方式分配利润,并充分考虑和听取股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的意见。
三、公司中长期的具体分红规划
1、公司应实施积极的利润分配办法，确保投资者的合理投资回报。
2、公司采取现金方式或者现金加股票相结合的方式分配股利，可以根据公司资金需求状况进行中期分配。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的 10%，且需遵循任意连续三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%的原则。
3、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出年度利润分配预案，并提交股东大会进行表决。如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。
4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
四、分红政策的调整
公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策，调整利润分配政策应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明调整的原因，由公司董事会提交议案并经股东大会审议通过。
五、分红规划的调整及相关决策机制
1、公司至少每三年对已实施的《中长期分红规划》的执行情况进行一次评估。根据有关法律法规以及公司经营状况、股东(特别是中、小投资者)、独立董事的意见，必要时对公司实施中的股利分配政策作出相应的修改,并调整制定新的《中长期分红规划》。《中长期分红规划》调整后，需提交股东大会审议表决。
2、公司董事会应根据经营发展需要，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展资金需求、融资成本、外部融资环境等因素科学地制定年度分配预案或中期利润分配预案，经公司股东大会表决通过后实施。
六、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。
重庆钢铁股份有限公司董事会
2012年8月30日