关于公司募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
证券代码：600027 证券简称：华电国际 公告编号：2012-023
华电国际电力股份有限公司
关于公司募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
公司本次非公开发行的方案，依次分别于2011年11月21日和2011年12月28日经公司第六届董事会第六次会议和2011年第三次临时股东大会会议通过。2012年2月3日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核，公司非公开发行申请获得无条件通过。2012年2月28日，本次非公开发行收到中国证监会《关于核准华电国际电力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]263号）。公司于2012年6月采取非公开发行股票方式成功向8名特定投资者发行了6亿股A股股份。本次非公开发行，每股面值1元，每股发行价3.12元，募集资金总额人民币18.72亿元，扣除利息收入、发行费用人民币0.43亿元，最终募集资金净额为人民币18.29亿元，其中新增注册资本人民币6亿元，新增资本公积人民币12.29亿元。
上述最终募集资金净额已于2012年6月28日存入本公司在中信银行北京经济技术开发区支行开立的募集资金专用账户，并经毕马威华振会计师事务所验资，出具了“KPMG-A(2012)CRNO.0022”号《验资报告》。
本次非公开发行新增股份已于2012年7月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。
（二）本年度使用金额及当前余额
本次非公开发行募集资金净额18.29亿元。截至2012年6月30日，累计投入募集资金使用项目4.8亿元，尚未使用金额为13.49亿元。截至2012年6月30日，募集资金专户余额13.56亿元系未使用募集资金和利息收入的净额。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金管理和运用，保护投资者利益，公司按照有关规定，制订了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用及使用情况报告与监督等方面作出了具体明确的规定。
公司严格按照《募集资金管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求管理募集资金，募集资金的存放、使用及使用情况报告与监督等方面不存在违反上述规定的情况。
2012年6月28日，公司按照相关要求，参照《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》同保荐机构中信证券股份有限公司与中信银行股份有限公司北京经济技术开发区支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司对募集资金实行专款专用制度，截至2012年6月30日，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》的规定履行了相关职责。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本次非公开发行募集资金净额18.29亿元，截至2012年6月30日，公司共使用募集资金4.8亿元，全部用于莱州一期2×100万火电项目，该项目仍处于工程建设期。尚未使用的金额为13.49亿元，募集资金使用情况详见附件《募集资金使用情况对照表》。
截至2012年6月30日，募集资金专户余额13.56亿元，为未使用募集资金和利息收入的净额。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2012年6月30日，本公司未发生变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金的使用和已披露的募集资金使用的相关信息不存在违规情形。
华电国际电力股份有限公司
二○一二年八月三十日
附表1：募集资金使用情况对照表
单位：亿元
| 募集资金总额 | 18.72 | 本年度投入募集资金总额 | 4.8 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 4.8 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 莱州一期项目 | 10.725 | 10.725 | 4.8 | 4.8 | 5.925 | 44.76% | 机组计划2012年9月份和10月份投产 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 莱州码头项目 | 0.7 | 0.7 | 该项目计划2012年10月投产 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||||||
| 增资峰源公司 | 4 | 4 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||||||
| 补充流动资金 | 3.575 | -0.71 | 2.865 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||||||
| 合计 | — | 19 | -0.71 | 18.29 | 4.8 | 4.8 | — | — | — | — | ||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 截至2012年6月30日，公司先期以自有资金投入莱州一期项目4.925亿元作为项目资本金。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
证券代码：600027 证券简称：华电国际 公告编号：2012-024
华电国际电力股份有限公司
关于以非公开发行A股股票
募集资金置换预先投入募集资金
投资项目之自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
华电国际电力股份有限公司（以下简称“本公司”或“华电国际”）董事会于2012年8月29日至30日召开第六届第十一次会议，审议通过了《关于公司以非公开发行募集资金置换预先投入募集资金投资项目之自筹资金的议案》，现就相关事宜公告如下：
一、本公司非公开发行A股募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]263号文核准，本公司以非公开发行方式向包括控股股东中国华电集团公司在内的八家特定投资者发行了600,000,000股人民币普通股股票（A股），发行价格为人民币3.12元/股，所有投资者均以现金参与认购。根据毕马威华振会计师事务所出具的KPMG-A(2012) CR No.0022号验资报告，本次发行募集资金总额为人民币1,872,000,000元，计入申购资金利息收入及扣除发行费用后，最终募集资金净额为人民币1,829,084,377元。募集资金全部存放于募集资金存储专户中管理。
二、预先投入募集资金投资项目之自筹资金情况
（一）非发行方案中披露的募集资金投资项目
本公司在本次非公开发行股票预案中披露，本次非公开发行募集现金部分除补充人民币3.575亿元流动资金外，还将投资于如下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 （人民币：亿元） | 拟投入募集资金（人民币：亿元） |
| 1 | 华电莱州发电有限公司一期火电项目 | 71.2 | 10.725 |
| 2 | 华电莱州港务有限公司码头项目 | 6.21 | 0.7 |
| 3 | 对河北峰源实业有限公司增资 | - | 4 |
| 合计 | - | 15.425 | |
本公司同时在非公开发行股票预案中披露，为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障本公司全体股东的利益，如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，本公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。本次募集资金到位后，本公司将按上述募集资金投资项目的审批、核准、备案或实施进度及资金需求轻重缓急等实际执行情况，全权调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先次序以及各项目具体投资金额。若募集资金有缺口，本公司将根据实际需要通过其他方式解决。
（二）预先投入募集资金投资项目的可置换自筹资金金额情况
根据毕马威华振会计师事务（特殊普通合伙）所出具的《华电国际电力股份有限公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金截至2012年6月30日止使用情况的审核报告》（毕马威华振专字第1200010号），自2011年5月20日（本公司第五届董事会第二十六次会议决议日，亦即本次非公开发行第一次董事会决议日）起至2012年6月30日止，本公司已预先投入募集资金投资项目的可置换自筹资金总额为人民币4.925亿元，具体情况如下：
| 项目名称 | 承诺以募集资金投资额（人民币：亿元） | 自筹资金预先投入金额（人民币：亿元） | 拟用募集资金置换金额（人民币：亿元） |
| 华电莱州发电有限公司一期火电项目 | 10.725 | 4.925 | 4.925 |
三、保荐机构意见
本公司本次非公开发行的保荐机构中信证券股份有限公司认为:“经核查，华电国际拟以募集资金置换预先投入募集资金投资项目之自筹资金事项已在《华电国际电力股份有限公司2011年度非公开发行A股股票预案》及其补充修订版中进行披露，且预先投入自筹资金金额人民币4.925亿元已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具《华电国际电力股份有限公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金截至2012年6月30日止使用情况的审核报告》（毕马威华振专字第1200010号）确定。该事项不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形，且有利于提高华电国际资金使用效率，减少财务费用支出。综上，保荐人中信证券同意华电国际以非公开发行募集资金置换先期投入募集资金投资项目之自筹资金人民币4.925亿元。”
四、本公司董事会审议意见
本公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司以非公开发行募集资金置换预先投入募集资金投资项目之自筹资金的议案》。本公司全体董事认为：本公司本次依照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关法规规定，以非公开发行募集资金置换预先投入募集资金投资项目之自筹资金，能够提高本公司资金使用效率，减少财务费用支出，符合公司发展需要，不存在损害中小股东利益的情形，同意以本次非公开募集资金置换预先投入募集资金投资项目之自筹资金人民币4.925亿元。
特此公告。
华电国际电力股份有限公司
2102年8月30日
证券代码：600027 证券简称：华电国际 公告编号：2011-025
华电国际电力股份有限公司
第六届董事会第十一次
会议决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
华电国际电力股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届董事会第十一次会议于2012年8月29日至30日，在北京市顺义区后沙峪镇裕民大街2号和园景逸大酒店召开。本公司副董事长陈飞虎先生主持了会议，本公司12名董事亲自或委托其他董事出席会议，其中董事长云公民先生委托副董事长陈飞虎先生出席会议。会议符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。监事会主席李晓鹏先生、监事彭兴宇列席了本次会议。
本次会议听取了本公司总经理2012年中期工作汇报、本公司2012年中期财务报告的说明和审计委员会工作汇报，会议审议形成了以下决议,包括：
一、审议并批准了本公司2012年中期发展报告。
二、审议并批准了本公司按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》编制的2012年中报、业绩公告，授权董事会秘书根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关规定及香港联合交易所的不时要求酌情修改并适时发布。
三、审议并批准了本公司按《上海证券交易所股票上市规则》编制的2012年中报、中报摘要，授权董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定及上海证券交易所的不时要求酌情修改并适时发布。
四、审议并批准了《关于公司管理层声明书》的议案。
五、审议通过了关于修改《公司章程》的议案，同意将本决议案提请本公司股东大会以特别决议审议、批准。
六、审议并批准了《公司募集资金存放和实际使用情况的专项报告》。
七、审议批准、确认及追认以本次非公开募集资金置换预先投入募集资金投资项目莱州一期火电项目之自筹资金49,250万元。
八、审议并批准了关于召开本公司2012年第二次临时股东大会的议案，授权董事会秘书适时发出股东大会通知。
华电国际电力股份有限公司
2012年8月30日
证券代码：600027 证券简称：华电国际 公告编号：2011-026
华电国际电力股份有限公司
第六届监事会第六次
会议决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
华电国际电力股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届监事会六次会议于2012年8月30日，在北京市顺义区后沙峪镇裕民大街2号和园景逸大酒店召开。本公司监事会主席李晓鹏先生、监事彭兴宇先生和陈斌先生出席会议，会议合法有效。一致通过以下决议：
1.审议批准《2012年中期财务报告》，即通过本公司按国际财务报告准则和中国会计准则分别编制的截至2012年6月30日止的未经审计的财务报告；
2.审议批准本公司按照上海交易所和香港联交所上市规则编制的二零一二年中期报告、报告摘要和业绩公告,认为中报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和本公司内部管理制度的各项规定；中报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出本公司当期的经营管理和财务状况；在提出本意见前，没有发现参与中报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
3．审议并批准《公司募集资金存放和实际使用情况的专项报告》。
华电国际电力股份有限公司
2012年8月30日