股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2012-024

  银座集团股份有限公司

  第九届董事会第十四次会议决议公告

  特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  银座集团股份有限公司第九届董事会第十四次会议通知于2012年8月17日以书面形式发出，2012年8月29日在公司总部召开。会议应到董事5名，实到董事5名，符合《公司法》和公司章程规定。监事会成员列席会议。会议由董事长刘希举先生主持。会议以记名方式投票，形成如下决议：

  一、全票通过《银座集团股份有限公司2012年半年度报告》全文及摘要。详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  二、全票通过《关于修改〈公司章程〉的议案》，并提交股东大会审议。

  三、通过《关于新增日常关联交易预计的议案》。详见《银座集团股份有限公司关于新增日常关联交易预计的公告》（临2012-025号）。

  由于涉及关联交易，参与表决的5名董事中，关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意、0票反对、0票弃权、2名关联董事回避的表决结果通过该议案。

  四、全票通过《关于公司高级管理人员变动的议案》。由于工作变动，公司副总经理胡鑫先生、杨绪强先生、刘增伟先生不再担任公司副总经理职务。根据工作需要，由公司总经理王志盛先生提名，聘任侯功海先生为公司副总经理，并根据公司实际情况，决定侯功海先生年薪标准为18万元（含税）。

  独立董事对提名的高级管理人员人选发表独立意见：认为本次高级管理人员聘任的相关审议和表决程序等均符合《公司法》和《公司章程》有关规定，聘任人员的任职资格、工作能力和专业水平能够满足所聘任岗位职责的需求。

  本次董事会会议审议通过的议案二尚需股东大会审议表决，股东大会召开时间及相关事项另行通知。

  特此公告。

  附件一：关于修改《公司章程》的议案

  附件二：新聘副总经理简介

  银座集团股份有限公司董事会

  2012年8月31日

  附件一：

  关于修改《公司章程》的议案

  根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及相关法律法规的规定和山东证监局相关文件要求，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款修改如下：

  原章程第一百五十五条：

  公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

  （一）弥补以前年度的亏损；

  （二）提取法定公积金百分之十；

  （三）提取任意公积金；

  （四）支付股东股利。

  公司支付股东股利的形式应优先采取现金形式，而且应保证利润分配政策的连续性及稳定性。

  拟修改为：

  公司的利润分配政策：

  （一） 利润分配的原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

  （二） 利润分配形式：公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合及法律法规允许的其他形式分配股利，并应优先采取现金形式。

  （三） 利润分配条件：

  1．现金形式分配股利的条件：

  （1）公司该会计期间盈利；

  （2）母公司未分配利润为正值；

  （3）审计机构对公司该会计期间财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  （4）未来12个月内公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资除外）。

  2．股票股利分配的条件：根据公司盈利、现金流等实际状况，在公司股本规模合理的前提下，公司可以采取股票股利形式进行利润分配。

  （四） 利润分配的期间间隔和比例：

  在符合法律法规和证券监督管理部门监管规定的前提下，公司原则上按年度进行年度利润分配，公司董事会也可以根据公司盈利情况及资金状况提议进行中期现金分红。

  在满足上述现金分红条件并保证公司正常经营和长期可持续发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，否则不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

  （五） 利润分配的决策程序和机制：

  公司每年的利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求情况提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。

  董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确的独立意见。公司年度盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过电话、电子邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  （六） 利润分配政策的调整机制：

  公司根据生产经营、投资情况和长期发展的需要以及外部经营环境变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

  有关调整利润分配政策的章程修订议案须经公司董事会审议通过、经独立董事事先认可并发表独立意见后，提交公司股东大会批准，公司可通过电话、电子邮件等多种渠道充分考虑股东特别是中小股东的意见和诉求。

  股东大会审议调整利润分配政策的章程修订议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  （七） 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策情况及决策程序进行监督。

  （八） 存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  除以上修改，公司章程的其他内容不变。

  附件二：

  新聘副总经理简介：

  侯功海，男，汉族，1965年10月出生，山东济南人，中共党员，研究生学历。近五年曾任东营银座商城有限公司总经理。现任山东银座商城股份有限公司副总经理。

  股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2012-025

  银座集团股份有限公司

  关于新增日常关联交易预计的公告

  特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据日常经营和业务发展需要，公司下属企业今年在储备门店物业建设工程施工中，新增向鲁商物产有限公司（以下简称“鲁商物产”,包括其下属企业）采购建筑材料、设备等日常经营性关联交易。鲁商物产与本公司为同受山东省商业集团有限公司控制的公司，故本次交易构成关联交易。

  一、关联方介绍和关联关系

  1．基本情况：

  ■

  2．与上市公司的关联关系：

  鲁商物产有限公司是山东省商业集团有限公司控股子公司。

  3．履约能力分析：鲁商物产有限公司的财务状况和经营情况良好，具备履约能力，与其发生的关联交易系本公司正常经营所需。

  二、关联交易预计情况

  单位：人民币 万元

  ■

  三、定价政策和定价依据

  上述采购建筑材料、设备等日常经营性关联交易根据本公司与山东省商业集团有限公司签订《日常关联交易协议书》进行，遵循公平、公正、公允的定价原则，并以货币资金方式按市场价格进行结算。

  四、交易目的及对上市公司的影响

  根据日常经营和业务发展需要，公司（包括公司下属企业）与鲁商物产（包括其下属企业）产生的采购建筑材料、设备等日常经营性关联交易，有利于降低公司采购成本，对公司是必要的，符合公司的实际情况和公司利益，未损害全体股东特别是中小股东的合法权益，不影响公司独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。

  五、审议程序

  1、董事会表决情况和关联董事回避情况：公司第九届董事会第十四次会议审议了《关于新增日常关联交易预计的议案》。在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果通过。

  2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见：公司两名独立董事均在事前认可，并发表独立意见，认为：根据日常经营和业务发展需要，公司（包括公司下属企业）今年新增向鲁商物产有限公司（包括其下属企业）采购建筑材料、设备等日常关联交易，公司对该项日常关联交易全年总金额进行预计，交易遵循客观、公正的原则和以市场化定价方式进行，有关审议、表决程序合法有效，未损害公司及公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。上述日常关联交易未影响公司的独立性，公司主要业务亦未因上述日常关联交易而对关联方形成依赖。

  3、根据全年预计将会发生的总交易金额，上述关联交易在董事会决策范围内。

  特此公告。

  银座集团股份有限公司董事会

  2012年8月31日