证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高B股 编号：临2012-13

  上海外高桥保税区开发股份有限公司

  第七届董事会第十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  上海外高桥保税区开发股份有限公司第七届董事会第十三次会议于2012年8月29日在公司本部召开，会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经审议全票通过以下决议：

  1、审议通过《关于2012年半年度报告及其摘要的议案》

  同意：9票 反对：0票 弃权：0票

  2、审议通过《关于聘请公司副总经理的议案》

  同意：9票 反对：0票 弃权：0票

  经公司总经理提名，提名委员会资格审核，董事会同意聘请蒋才永先生担任公司副总经理，聘期至第七届董事会任期届满止。

  上述高管聘任议案，独立董事叶贵勋先生、陆禹平先生和罗伟德先生发表了同意意见。

  蒋才永先生简历参见附件

  3、审议通过《关于转让上海外高桥保宏大酒店有限公司股权的议案》

  同意：9票 反对：0票 弃权：0票

  2011年11月14日，经公司第七届董事会第六次会议审议批准，同意“在受让方承诺代替上海外高桥保宏大酒店有限公司（以下称“保宏公司”）向公司偿还借款548,865,480.00元的前提下，授权公司总经理以不低于其净资产（137,975,640.87元）的价格通过上海联合产权交易所公开挂牌转让保宏公司100%的股权。”（参见2011年11月15日公司临时公告）

  根据上述董事会决议，公司于2012年5月24日通过上海联合产权交易所公开挂牌转让所持保宏公司100％股权以及相关债权。截至2012年6月21日，保宏公司股权转让未征得有效意向收购方，上海联合产权交易所已宣布本次公开挂牌流拍。

  经本次董事会审议通过，鉴于第一次公开挂牌转让已流拍，根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》等法律法规，同意公司以不低于经国资监管部门核准的价格转让保宏公司100%股权及其相关债权。

  上海外高桥保宏大酒店有限公司由我公司以及下属全资控股的香港申高贸易有限公司（以下称“申高公司”）共同出资设立，主要资产是上海外高桥皇冠假日酒店。

  公司通过出售保宏公司股权，将有效回笼资金，改善公司财务状况，对公司的生产经营和财务状况无不良影响。

  上海外高桥保税区开发股份有限公司

  二〇一二年八月三十一日

  附件：

  副总经理候选人简历

  蒋才永先生，男，1965年2月出生,研究生学历，硕士学位，工程师。

  近期工作经历：

  2000.09-2004.09 浦东新区政府办公室联络处主任科员

  2004.09-2005.10 浦东新区区委办公室联络处主任科员

  2005.10-2010.03 浦东新区区委办公室联络处副处长（副处级）

  2010.03-2012.07 浦东新区区委办公室联络处处长（正处级）

  证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高B股 编号：临2012-14

  上海外高桥保税区开发股份有限公司

  第七届监事会第六次会议决议公告

  上海外高桥保税区开发股份有限公司第七届监事会第六次会议于2012年8月29日在公司本部召开。本次会议应到监事5人,实到监事5人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议由监事长芮晓玲女士主持。会议经审议全票通过以下决议：

  一、审议通过《关于2012年半年度报告及其摘要的议案》

  监事会认为，2012年半年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；半年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，没有发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  上海外高桥保税区开发股份有限公司监事会

  二〇一二年八月三十一日

  证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高B股 编号：临2012-15

  上海外高桥保税区开发股份有限公司

  关于控股子公司资产出售的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ● 新发展公司以4.212亿元的价格向嘉桥仓储出售所持有的工业厂房。

  ● 本次资产出售不涉及关联交易。

  ● 本次资产出售在董事长审批权限范围内，公司已经履行了必要的决策程序。

  一、交易概述

  1、2012年8月22日，公司控股子公司上海市外高桥保税区新发展有限公司（以下简称“新发展公司”）与嘉桥（上海）仓储有限公司（以下简称“嘉桥仓储”）就美桂南路331号、德堡路273号物业（以下简称“标的物业”）转让事项签署了《上海市商品房出售合同》，合同总价为421,200,000元人民币。

  2、本次交易不构成关联交易。

  3、根据《公司章程》规定，本次资产出售在董事长审批权限范围内，公司已经履行了必要的决策程序。

  二、交易对方情况

  本次资产转让的受让方——嘉桥仓储，系Goodman china logistics holding Limited为完成此次交易而经由其香港全资子公司在外高桥保税区投资设立的企业。Goodman china logistics holding Limited是澳大利亚嘉民集团下属嘉民工业信托基金GIT和加拿大养老基金CPPIB共同持有的合资公司，专责在中国开发和持有仓储/物流物业，公司日常由嘉民集团负责管理及运营。

  嘉民集团（Goodman Group）总部位于澳大利亚，在澳大利亚悉尼证券交易所上市(ASX: GMG)，是业务遍及大洋洲、香港、日本、欧洲、中国大陆及北美地区的工业地产集团。集团管理的资产总额达到近200亿澳元，在全球持有、开发和管理工业地产和商业物业。该公司投资的领域包括商务办公园区、工业园、仓储和配送中心，也是全球最大的工业地产基金管理人之一。截至2012 年 6 月 30 日止,嘉民集团（Goodman Group）共录得经营利润 4.63 亿澳元。

  我公司与澳大利亚嘉民集团（Goodman Group）、嘉桥仓储不存在任何关联关系。

  三、交易标的情况

  1、标的物业系新发展公司权属所有的工业厂房，位于上海外高桥保税区美桂南路331号、德堡路273号，占地面积75,451平方米，总建筑面积74,153.55平方米。

  2、标的物业不存在任何抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在任何涉及资产的重大争议、诉讼或仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

  四、交易合同的主要内容及定价情况

  1、根据合同约定，本次资产出售的总价格为421,200,000元人民币，交易单价约为5,680元/平方米，嘉桥仓储应在2012年年底前分期支付上述价款。

  2、在嘉桥仓储按期支付购房款的前提下，新发展公司应于2012年年底前进行物业交付并办理过户手续。

  3、定价原则：本次资产出售价格以经评估确认后的资产净值为定价依据，由双方协商确定交易价格。

  4、合同同时约定，若发生下述两种情况之一：（1）如因政府审批原因导致嘉桥仓储不能完成全部股东的贷款登记及结汇手续；（2）在嘉桥仓储全额支付购房款后，嘉桥仓储无法取得新产证的（但因嘉桥仓储未履行主合同项下的义务导致未能取得新产证的情形除外）；交易双方均有权终止交易协议，且无需承担违约责任。

  五、涉及出售资产的其他安排

  1、资产出售所得款项的用途：标的物业出售回笼的现金，公司将用于补充营运资金，重点用于外高桥保税区南块的开发建设。

  2、本次资产出售完成后，不会产生关联交易以及与关联人产生同业竞争的情况。

  六、出售资产的目的和对公司的影响

  新发展公司通过出售标的物业相关资产，将使公司能够有效回笼资金，改善公司财务状况，对公司的生产经营和财务状况无不良影响。

  七、备查文件

  1、《上海市商品房出售合同》

  上海外高桥保税区开发股份有限公司

  二〇一二年八月三十一日