证券代码：600640 股票简称：中卫国脉 编号：临2012-035

  中卫国脉通信股份有限公司

  董事会七届十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中卫国脉通信股份有限公司于2012年8月29日以通讯方式召开了董事会七届十三次会议。会议应到董事8名，实际出席8名。本次董事会会议的召开及其程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：

  一、关于公司2012年半年度报告及摘要的议案

  同意8票，反对0票, 弃权0票。

  二、关于公司会计估计变更的议案

  2012年4月30日，公司与中国电信集团完成重大资产重组交割，号百商旅和通茂控股正式成为公司下属100%控股的子公司。为统一公司固定资产残值率，决定自2012年1月1日起，将公司固定资产的残值率由5%变更为3%。

  根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定, 本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，经初步测算，本次变更将增加2012年度折旧费用479,166.16元，不会对公司的盈利能力产生重大影响。

  公司独立董事罗伟德、谢勤、王欢对《关于公司会计估计变更的议案》发表如下独立意见：

  1、公司本次会计估计变更是基于公司重组后的实际情况，为了统一公司的会计估计政策所进行的调整，不存在刻意调节利润的情况。

  2、经公司财务部门初步测算，公司固定资产的残值率由5%变更为3%后将增加2012年度全年折旧费用479,166.16元元，不会对公司的盈利能力产生重大影响。

  3、本次会计估计变更符合相关法律、法规及《企业会计准则》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  因此，同意本次会计估计变更事项。

  同意8票，反对0票, 弃权0票。

  特此公告

  中卫国脉通信股份有限公司董事会

  2012年8月29日

  证券代码：600640 股票简称：中卫国脉 编号：临2012-036

  中卫国脉通信股份有限公司

  监事会七届九次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中卫国脉通信股份有限公司监事会于2012年8月29日以通讯会议方式召开了七届九次会议。本次监事会应出席监事3名，实际出席监事3名。本次监事会会议的召开及其程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议并一致通过了一下议案.

  1.关于审核公司董事会七届十三次会议议案提交内容及程序合规性的议案。

  监事会成员认真审阅了公司董事会提交的董事会七届十三次会议资料，对公司董事会审议并通过的“关于公司2012年半年度报告及摘要的议案”和“关于公司会计估计变更的议案”，监事会依照《公司法》、《股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定，对该次董事会会议的召开程序、各项议案内容的审议进行了监督。

  监事会未发现上述议案的内容存在不符合《公司法》、《股票上述规则》和《公司章程》相关规定之处。上述议案的提交和审议过程亦符合《公司法》、《股票上述规则》和《公司章程》的相关规定。因此，监事会认为：该次董事会会议的召集与召开符合法律法规和《公司章程》的规定，董事会成员在审议表决上述议案时履行了忠实和勤勉义务。

  2.关于公司2012年半年度报告及摘要的议案。

  公司严格按照股份公司财务制度运作，公司的财务报告全面、真实、公允的反映了公司本报告期的财务状况和经营成果。

  因此，监事会认为：公司2012年半年度财务报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；本报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的有关规定，所包含的信息均能真实地反映出公司在报告期内的经营业绩和财务状况；在提出上述意见前，未发现参与本次财务报表编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  特此公告

  中卫国脉通信股份有限公司

  监 事 会

  2012年8月29日