第三届董事会第二十九次会议决议公告
证券代码：600006 证券简称：东风汽车 公告编号：临2012－022
东风汽车股份有限公司
第三届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
东风汽车股份有限公司第三届董事会第二十九次会议于2012年8月30日以传真的方式召开，本次会议通知于2012年8月17日以电话、传真或送达方式通知了全体董事。应到董事12人，实到12人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了下决议：
一、关于发行中期票据的议案
为补充生产经营流动资金与固定资产投资所需资金，同时有效降低公司财务费用、优化融资结构，公司拟在全国银行间债券市场注册25亿元中期票据。本次拟发行15亿元三年期中期票据（以下简称"本次发行"），其中：2012年发行人民币10亿元，2013年发行人民币5亿元。
同时，为保证本次发行顺利进行，董事会提请股东大会授权公司董事会负责本次发行的实施，全权处理与本次发行有关的一切事宜，包括但不限于：
1）根据市场情况变化决定发行时机、发行利率、募集资金用途等与中期票据申报和发行有关的事项；
2）签署必要的文件，包括但不限于发行申请文件、募集说明书、承销协议、各类公告等；
3）办理必要的手续，包括但不限于办理有关的注册登记手续；
4）其他一切与本次发行有关的必要行动。
5）上述授权在本次发行的中期票据的注册有效期内持续有效。
本次中期票据的发行尚需获得中国银行间市场交易商协会接受注册后实施。
表决票：12票，赞成票：12票，反对票：0票，弃权票：0票。
二、关于修改《公司章程》的议案
根据中国证监会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012] 37号)文件精神，公司现将《公司章程》第一百五十五条予以修改：
原条款：
“第一百五十五条 公司分红可以采取现金、送股或者转增股票等分配方式。
在公司经营状况良好，现金流能够满足公司正常和长期发展的前提下，公司可以实施积极的利润分配办法。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以进行中期现金分红。”
修改后条款：
“第一百五十五条 公司的利润分配政策和决策程序：
（一）公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对股东的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。
（二）公司可以采取以现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。 在公司现金流状况良好可以满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 根据公司长远和可持续发展的实际情况，以及年度的盈利情况、现金流状况，在保证现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以考虑进行股票股利分红。
（三）公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。
（四）公司在制定利润分配预案时，董事会应结合公司盈利情况、资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应发表明确独立意见。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（五）公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化确有必要调整分红政策的，应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序，在独立董事发表明确的独立意见后提交董事会审议，并由董事会提交股东大会以特别决议方式审议通过。
（六）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。 公司应当按照相关规定在定期报告中披露现金分红政策的执行情况及其他相关情况。对现金分红政策进行调整的，应说明调整的条件及程序是否合规、透明。
（七）若年度盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，应在定期报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途。公司独立董事应对此发表明确意见。
表决票：12 票，赞成票：12票，反对票：0票，弃权票：0票。
三、关于《公司2012年——2014年股东回报规划》的议案
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，切实保障投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）以及湖北证监局鄂证监公司字【2012】26号文件要求，公司董事会特制订《东风汽车股份有限公司2012年——2014年股东回报规划》。
有关该议案的详细内容见《东风汽车股份有限公司2012年——2014年股东回报规划》（公告编号：临2012-024）
表决票：12票，赞成票：12票，反对票：0票，弃权票：0票。
四、关于更换公司部分董事的议案
由于几岛刚彦先生工作变动，经公司控股股东东风汽车有限公司提议，董事会同意几岛刚彦先生不再担任公司董事职务。
经东风汽车有限公司推荐，董事会同意马智欣先生为公司第三届董事会董事候选人（简历见附件）。
表决票：12票，赞成票：12票，反对票：0票，弃权票：0票。
五、关于召开公司2012年第一次临时股东大会的议案
定于2012年9月19日召开公司2012年第一次临时股东大会，审议以下议案：
1、关于发行中期票据的议案
2、关于修改《公司章程》的议案
3、关于公司2012年~2014年股东回报规划的议案
4、关于更换部分董事的议案
有关该议案的详细内容见《东风汽车股份有限公司关于召开2012年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2012-023）
表决票：12票，赞成票：12票，反对票：0票，弃权票：0票。
东风汽车股份有限公司
董 事 会
2012年9月1日
附件：
姓 名：马智欣（Ma Stephen）
出生日期：1970年11月 6日
学历： 1994 加州大学， 经济管理学士；
1996 南加州大学， 会计硕士
工作经历：
1994年~1996年 鸿新船务代理(股)公司 初级会计师
1996年~1999年 日产北美 会计分析师
1999年~2003年 日产北美 预算发展经理
2003年~2006年 东风汽车有限公司 财务会计总部 部长
2006年~2008年 日产汽车株式会社 高级经理 副部长
2008年~至今 日产汽车株式会社 财务管理部 部长
2012年~至今 东风汽车有限公司副总裁
证券代码：600006 证券简称：东风汽车 公告编号：临2012－023
东风汽车股份有限公司
关于召开2012年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
经东风汽车股份有限公司第三届董事会第二十九次会议审议，决定于2012年9月19日召开公司2012年第一次临时股东大会，具体事宜如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：东风汽车股份有限公司董事会
2、会议时间：2012年9月19日上午10：00时
3、会议地点：湖北省武汉市经济技术开发区创业路58号东风汽车股份有限
公司会议室
二、会议审议事项：
1、关于发行中期票据的议案
2、关于修改《公司章程》的议案
3、关于公司2012年~2014年股东回报规划的议案
4、关于更换部分董事的议案
三、会议出席对象
1、公司董事、监事及高级管理人员
2、截止2012年9月12日下午3：00时收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其授权代理人均有权出席。
四、登记方法
1、凡出席会议的法人股东代表凭法人授权委托书、法人证券账户卡和本人身份证；社会公众股股东凭股东账户卡和本人身份证（代理人须持授权委托书、委托人身份证及代理人身份证、委托人股东账户卡）办理登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记时间及地点
（1）登记时间：2012年9月14日上午8：30至12：00，下午1：00至5：30。
未在公司规定的时间内办理登记手续的股东或其授权代理人也有权出席本次会议。
（2）登记地点：东风汽车股份有限公司证券与法务部
五、其他事项
1、会期半天，费用自理。
2、联系地址：湖北省武汉市经济技术开发区创业路58号东风汽车股份有限公司证券与法务部
邮政编码：430056
联系人：熊思平、张筝
联系电话：027-84287896、84287967 传真：027-84287988
特此公告。
东风汽车股份有限公司董事会
2012年9月1日
附：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席东风汽车股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。（请对各项议案明确表示赞成、反对、弃权）
1、 关于发行中期票据的议案
赞成□、反对□、弃权□
2、 关于修改《公司章程》的议案
赞成□、反对□、弃权□
3、 关于公司2012年~2014年股东回报规划的议案
赞成□、反对□、弃权□
4、 关于更换部分董事的议案
赞成□、反对□、弃权□
委托人身份证或营业执照号码：
委托人（盖章）：
委托人持股数：
委托人股东帐号：
被委托人签名：
被委托人身份证号：
委托日期：
证券代码：600006 证券简称：东风汽车 公告编号：临2012－024
东风汽车股份有限公司2012年-2014年股东回报规划
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
为完善和健全东风汽车股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，切实保障投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）以及湖北证监局鄂证监公司字【2012】26号文件要求，公司董事会特制订《东风汽车股份有限公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
1、 股东回报规划制定考虑因素
公司将着眼于长远和可持续发展能力，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司当前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
2、 股东回报规划制定原则
公司在制定股东回报规划时应充分考虑和听取股东特别是中小股东的意见和诉求。在保证公司正常经营业务发展的前提下，应优先考虑现金分红的利润分配形式。在满足现金分红的条件下，每年现金分红不低于当期实现可供分配利润的10%。根据公司长远和可持续发展的实际情况，以及年度的盈利情况、现金流状况，在保证现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以进行股票股利分红。
3、 股东回报规划制定周期和相关决策机制
公司至少每三年重新修订一次《股东分红回报规划》，对公司分配政策做出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及资金需求，并结合股东（特别是中小股东）和独立董事的意见，制定年度或中期分红方案，经公司股东大会表决通过后实施。
4、 2012—2014年股东分红回报计划
2012—2014年，公司计划按照《公司章程》中规定的分红政策，每年向股东分配的现金股利不低于当年实现的可供分配利润的10%。 在保证现金分红比例的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。
特此公告
东风汽车股份有限公司董事会
2012年9月1日