证券代码：600495 证券简称：晋西车轴 公告编号：临2012-027

晋西车轴股份有限公司

第四届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

晋西车轴股份有限公司第四届董事会第十五次会议于二〇一二年八月三十一日在晋西宾馆贵宾楼会议室召开。本次会议应到董事11名，实到董事8名，孙守会董事委托李照智董事、王进忠董事委托张朝宏董事、王文刚董事委托何崇阳董事代为行使表决权，符合《公司法》及公司章程的规定。公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。董事长李照智主持了本次会议。

全体董事经认真审议、投票表决，作出如下决议：

1、审议通过关于中国证监会山西监管局对公司2011年年报专项现场检查的整改情况报告。赞成的11人，反对的0人，弃权的0人。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

2、审议通过关于公司全资子公司晋西铁路车辆有限责任公司与山西利民工业有限责任公司2012年预计发生日常关联交易的议案。关联董事回避表决，赞成的4人，反对的0人，弃权的0人。（详见公司临2012-029公告）

特此公告。

晋西车轴股份有限公司董事会

二〇一二年八月三十一日

证券代码：600495 证券简称：晋西车轴 公告编号：临2012-028

晋西车轴股份有限公司

第四届监事会第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十五次会议于2012年8月31日在太原晋西宾馆贵宾楼会议室召开，本次会议应到监事3名，实到3名。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。监事会主席姚钟先生主持了会议，公司部分高管列席了本次会议。

本次会议议案经全体监事表决，作出如下决议：

1、审议通过关于中国证监会山西监管局对公司2011年年报专项现场检查的整改情况报告，赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

2、审议通过公司全资子公司晋西铁路车辆有限责任公司与山西利民工业有限责任公司2012年预计发生日常关联交易的议案，赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

特此公告。

晋西车轴股份有限公司监事会

二〇一二年八月三十一日

证券代码：600495 证券简称：晋西车轴 编号：临2012-029

晋西车轴股份有限公司与新增关联方

2012年发生日常关联交易预计情况公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、交易内容：本次新增关联交易属2012年度本公司新增业务，需关联方提供配套部件，而本公司为客户出口进行总成。交易内容为山西利民工业有限责任公司为晋西铁路车辆有限责任公司提供中心销、方垫块、垫板等23种转K1转向架零部件以及横跨梁组成。

2、公司新增日常关联交易符合公司生产经营的需要，关联交易定价原则合理，体现了公开、公平、公正的原则，未损害上市公司及其他股东利益，不影响上市公司的独立性。

公司于2012年8月31日与山西利民工业有限责任公司（以下简称“山西利民”）签订了《年度购销合同》，双方就2012年向山西利民工业有限责任公司采购中心销、方垫块、垫板等23种转K1转向架零部件以及横跨梁组成的采购进行了约定。具体如下：

一、预计2012年增加日常关联交易的基本情况

关联交易类别	按产品或劳务等进一步划分	新增关联方	预计增加金额
关联采购	购买商品	山西利民	1,200万元

二、关联方介绍和关联关系

1、基本情况

公司名称：山西利民工业有限责任公司

公司类型：有限责任公司(国有独资)；

注册号：140000100102492；

注册资本:人民币6,547万元；

经营范围：汽车配件、摩托车配件、机械设备（非标）的制造与维修；铁路机车车辆配件制造；站台租赁。

2、与本公司关系：山西利民系与公司属同一控制下的企业，构成关联关系。

3、履约能力分析：该公司依法存续且生产经营正常，有较强的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险。

三、关联交易的定价原则

1、有国家定价或执行国家规定的，依照国家定价或执行国家规定；

2、如无国家定价或国家规定的，则适用最可比较的同类产品和生产协作的公平市场价格。

四、交易的目的及交易对公司的影响

公司与山西利民的关联交易主要是：采购中心销、方垫块、垫板等23种转K1转向架零部件；横跨梁组成。

以上关联交易定价为市场定价，定价公允。该业务占公司同类业务比重较小，本公司主要业务也不会因此而对关联方形成依赖，不会影响本公司的独立性；此次日常关联交易不存在损害上市公司利益和非关联股东利益的情形。

五、关联交易协议签署情况

公司向山西利民采购配件采用订单方式，以市场定价为依据。

六、审批程序

1、该事项于2012年8月31日经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，关联方董事均回避表决。

2、独立董事发表意见：此次关联交易属于正常业务经营范围，交易条件公平、合理，定价公允，体现了公平、公正、公开的原则，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。本次关联交易经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，审议表决程序符合有关法律、行政法规和公司章程的有关规定，同意此次日常关联交易。

3、此次与新增关联方日常关联交易预计总金额为1,200万元，占公司最近一期经审计净资产的0.81%，不需提交股东大会审议批准。

七、备查文件

1、公司第四届董事会第十五次会议决议；

2、独立董事对本次关联交易的事前确认函和发表的独立意见。

晋西车轴股份有限公司

二〇一二年八月三十一日

关于中国证监会山西监管局对公司

2011年年报专项现场检查的整改情况报告

根据中国证监会《上市公司现场检查办法》（证监会公告[2010]12号）、《关于做好上市公司2011年年报监管工作的通知》（上市部函[2012]31号）的有关要求，山西证监局于2012年6月11日至14日对晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）进行了现场检查，并于2012年7月31日下发了关于对“晋西车轴股份有限公司年报现场检查的监管函”（晋证监函[2012]182号）（以下简称“监管函”），公司董事会对此次检查发现的问题高度重视，本着严格自律、认真整改、规范运作的态度，针对监管函提出的问题进行深入分析，制定了相应《整改方案》，并逐项落实整改措施，现就整改措施实施情况形成《关于中国证监会山西监管局对公司2011年年报专项现场检查的整改情况报告》，经2012年8月31日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过。现将具体内容公告如下：

一、关于募集资金信息披露存在差异的问题

公司募集资金项目中“铁路车轴生产线技术改造项目”按照投资建设期的设定仍属于预计未完工的期限内，尚未产生收益，由于对列表表述的内容理解有误，在2011年报中是否符合预计收益描述为是。公司已在2012年8月17日公开披露的半年度报告及《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中对此进行了整改。

二、关于募集资金信息披露不完整的问题

由于后续建设根据市场变化情况有所调整，公司“铁路车轴生产线技术改造项目”投资建设较原计划预计延后，公司未在上次《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中详细说明。截至2011年12月31日，公司“铁路车轴生产线技术改造项目”完工26.86%；截至2012年6月30日，该项目已完工41.93%。公司已在2012年8月17日公开披露的半年度报告及《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中对此进行了详细描述和披露。

三、关于内幕信息知情人登记备案制度执行不到位的问题

根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息登记管理制度的规定》，公司于2012年3月7日召开第四届董事会第十次会议审议通过了《公司内幕信息知情人登记管理制度》。公司在对内幕信息人登记的过程中忽略了保密条款的书面告知，同时对内幕信息知情人的范围界定也不够完整。公司充分借鉴本次现场检查中监管部门推介的优秀同业案例和经验，对书面备案程序进行全面梳理，在书面备案中增加了保密提示和保密承诺的内容，并已在2012年半年度报告编制过程中具体实施了新的程序与办法。

四、关于在修改现金分红政策过程程序执行不到位的问题

2012年5月4日中国证监会发布了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司经充分准备，于2012年6月8日召开第四届董事会第十三次会议审议通过了关于修改《公司章程》中第二百二十条“公司利润分配政策”的议案，并提交下次股东大会审议通过。

公司董事在收到第四届董事会第十三次会议通知后，针对修改《公司章程》“公司利润分配政策”的议案以及其它议案，于董事会前进行了多次沟通，在太原的董事通过会议及面对面的形式进行了深入沟通研究，独立董事与董事会秘书进行了多次电话讨论沟通，并形成一致意见提交董事会审议。2012年6月8日董事会召开当日，因会前充分讨论沟通，未在会上再对“公司利润分配政策”议案作专门研究论证，故会议记录中没有书面体现。董事会要求公司证券部今后应严格遵循监管部门的规定，认真做好书面记录，在会议通知发出后将董事讨论、沟通的内容均记录在案，并同会议记录一起留档保存。

五、关于公司对外担保对方未提供反担保的问题

截至目前，公司除对全资子公司外不存在对外担保事项。2011年公司对全资子公司的关联担保除对晋西车辆有限责任公司一笔金额为20,000,000.00元的担保事项没有到期外，其它涉及承兑的事项均已到期解付，涉及借款的事项均已到期还款。2012年以来截至目前，新增未到期的关联担保如下（包含2011年未到期的）：

担保方	被担保方	担保金额	担保到期日	担保事由
晋西车轴股份有限公司	晋西铁路车辆有限责任公司	20,000,000.00	2012年9月16日	银行借款
晋西车轴股份有限公司	晋西铁路车辆有限责任公司	10,000,000.00	2012年10月24日	办理承兑
晋西车轴股份有限公司	晋西铁路车辆有限责任公司	2,500,000.00	2012年11月31日	办理承兑
晋西车轴股份有限公司	晋西铁路车辆有限责任公司	3,220,372.50	2012年8月31日	办理承兑
合 计		35,720,372.50

经董事会研究，公司出具股东决定书，全资子公司晋西铁路车辆有限责任公司优先以其现有的和将有的全部生产经营设备、房屋，其次以其原材料、半成品和产品对公司上述担保进行反担保，双方已签订《反担保合同》。对今后新发生的为全资子公司提供的关联担保，公司将严格按照先签订反担保合同，后为子公司提供担保的程序办理。

六、关于内部控制体系的建立和运行不到位的问题

公司将严格依据《企业内部控制基本规范》和配套指引，结合自身实际情况，以内部控制制度的内容为主体和核心，将公司的整个业务和管理体系进行认真梳理和充实，查找出现有内控制度和配套指引之间的差距，促进内控制度与日常管理更加紧密的结合。同时，持续加强对内控制度建设的宣传和教育，更新管理理念；不断加强同行经验交流，取长补短，完善内控建设工作。

通过本次整改落实，公司董事会高度认识到上述相关方面的工作确实需要进一步加强与规范，并针对本次检查和整改内容对公司董事、监事和高级管理人员进行了培训讲解，公司将在内部控制、信息披露等各方面持续完善，使公司治理更加规范、全面、有效。

晋西车轴股份有限公司

二〇一二年八月三十一日