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注：超导限流器项目将由公司与北京云电共同出资设立并由公司控股的百利云电实施，公司以募集资金投入，北京云电以其拥有的超导限流器相关技术出资，具体合资协议已经于2011年6月15日经双方签署确认，公司关于设立百利云电相关事项已经公司第四届董事会第二十五次会议及2011年第二次临时股东大会审议通过。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）多于以上项目资金需求总额，则多出部分将用于补充公司流动资金。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照上交所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规规定的程序予以置换。
二、董事会关于本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）高温超导相关项目
1、超导限流器项目
（1）项目基本情况
在智能电网建设对超导限流器存在巨大需求背景下，公司拟使用本次非公开发行部分募集资金与北京云电英纳合资设立百利云电从事超导限流器研发及生产，并将其打造成为国内最领先的超导限流器的设计、研制、生产企业。
（2）项目实施方式
百利电气以此次非公开发行募集资金30,000万元出资，北京云电以相关无形资产（详见本节“三、（二）北京云电用于出资的资产基本情况”）评估作价出资，共同设立百利云电，由百利云电作为项目实施主体进行超导限流器的生产。
（3）项目发展前景
在智能电网已成为目前世界发展的新趋势、新方向，以及我国坚强智能电网建设如火如荼开展的背景下，国家电网公司与南方电网公司从战略的高度把握智能电网发展方向，大力推进智能电网的研究和建设。从国内两家电网公司的智能电网发展策略中可以看出电网安全可靠、稳定运行是智能电网的基础，新技术和新材料的应用成为智能电网发展的亮点。在两家电网公司智能电网发展路线图中，明确提出要发展超导技术和超导产品。
目前在高温超导产品中，应用于电力系统的主要有超导电缆、超导限流器、超导变压器、超导储能装置、超导电机等。在现阶段，超导限流器是所有高温超导产品中技术最成熟、应用前景最好、产业化条件最完备的产品。
另外，由于美加大停电造成巨大的经济损失，美国、欧盟、日本等国家对电网互联安全性和运行可靠性的重视程度不断提高，超导限流器在国际市场潜在需求也不断上升。
超导限流器与现在电网中使用的其他类型的故障限流器相比，从根本上有效限制故障短路电流、降低电力系统损耗、提高电力系统输送能力、提高电网的安全性和改善电力系统动态特性、提高电力系统运行的稳定性和可靠性、安全性、降低电网的占地面积和电网的造价及电网的改造成本，并使超大规模电网的实现成为可能。基于以上优势，超导限流器已经成为智能电网的首选。
超导限流器是一项发展前景良好、市场容量巨大的产品。根据中国电器工业协会估算，至2020年国内超导限流器（35kV和220kV的两个电压等级产品）潜在市场容量约为424亿元人民币，国外潜在市场需求约为80亿人民币。鉴于目前国内能够生产该产品的企业数量不多，市场广阔，具有良好投资性。
（4）项目经济评价
该项目总投资约40,000万元人民币，使用募集资金30,000万元，其余部分由合作方北京云电以经评估的专利技术等无形资产出资投入。本项目预计建设期一年；第二年为投产期，实现达产年产能的50%；第三年及以后为达产期，可实现100%产能。预计项目达产后，达产年销售收入约为78,000万元，年利润总额约为20,560万元，内部收益率（所得税后）约为38.65%。
（5）结论
目前，国内开展超导限流器产品的研究和制造的企业和机构十分稀少，本项目的提出，可以使公司继续保持国内外技术领先优势，进一步增强公司的竞争力，提高企业生产能力，实现企业的可持续发展。
此外，超导限流器与目前电网中使用的其他类型的故障限流器相比，可以从根本上有效降低电力系统损耗、提高电网的安全性、提高系统运行的稳定性和安全性并降低电网的占地面积和电网的造价及电网的改造成本，可产生良好的社会和经济效益。
（6）资格文件取得情况
本项目的立项批文《关于准予天津百利特精电气股份有限公司超导故障限流器项目备案的决定》（津发改许可[2011]156号）已经于2011年7月15日取得，目前正在办理展期工作。本项目的环保批复《关于对天津百利特精电气股份有限公司超导故障限流器项目环境影响报告表的批复》（津环保许可表[2012]022号）已经于2012年2月23日取得。
2、高温超导线材项目
（1）项目基本情况
项目建成后年生产高温超导线材1000公里。第1年为建设期；第2年为投产期，实现达产年产能的52%；第3年及以后为达产期，可实现100%产能。
项目实施主体是百利电气。
（2）项目发展前景
能源体系的重大变革对电网在大幅度提高输送容量、安全稳定性、电力质量和运行效率方面提出了一系列重大课题，迫切需要一系列关键技术创新来应对这些重大挑战。超导电力技术是利用超导体的零电阻特性发展起来的电力应用新技术，在应对上述重大挑战方面具有常规电力技术不可比拟的优势，是一项革命性的前沿技术，被美国能源部誉为21世纪电力工业唯一的高技术储备，是当今电力技术最活跃的前沿研究领域之一。
特定材料在低温下电阻完全消失的现象称为超导。通常超导体必须工作在极低温度，如液氦温度（4.2K，约-269°C）下，长期以来对其广泛应用造成了不利影响。1986 年发现的高温超导材料（HTS）可在液氮温区（77K，约-196°C）运行，大大提高了超导技术大规模应用的可行性。目前，随着高温超导材料已经可以实现工业化生产，超导电力技术已经成为未来电力工业发展的重要组成。超导材料在电力工业中的应用，主要包括超导限流器、超导输电电缆、超导电动机、超导风力发电机、超导变压器、超导储能系统等在内的一系列高温超导产品，对提高电网容量、电能质量、供电可靠性和安全性具有重要意义，将给电力技术的发展、智能电网的结构和特点产生深远的影响。
超导线材是超导产品的核心基础材料，开展超导材料研究对推动我国电力工业的发展有十分积极的促进和带动作用，具有广阔的市场应用前景。
（3）项目经济评价
项目总投资16,000万元人民币，使用募集资金14,000万元，其余部分由公司自行筹措。项目建设期为12个月，预计项目达产后，年均销售收入约为24,000万元，年平均利润总额约为5,947万元，内部收益率（所得税后）约为32.62%。
（4）结论
本项目的提出将进一步增强公司在高温超导领域的竞争实力，保持企业快速发展。
（5）资格文件取得情况
尚待办理立项备案和环评等手续。
3、超导技术研究中心项目
（1）项目基本情况
项目建成后，可实现超导基础技术、共性技术和应用技术的研究，同时也可进行超导产品研制以及超导线材研制等内容。主要研发内容包括但不限于：
① 高温超导限流器
以110kv及以上电压等级的实用化高温超导限流器的研究开发为切入点，解决限流器的关键技术及其与电网匹配协调运行的问题。在此基础上，逐步开发更高电压等级的高温超导限流器。
② 超导储能系统
以MJ/MW级超导储能系统的产业化为切入点，解决超导储能系统所涉及的快速充放电超导磁体技术问题、斩波器和换流器的关键技术和优化控制问题。在此基础上，逐步发展中大型超导储能系统。
③ 高温超导电缆
以10~110kV电压等级高温超导电缆的研发为切入点，重点解决超导电缆的优化设计、电磁兼容问题、低漏热终端技术、低温系统的集成技术、电缆的绝缘技术，促进短距离大电流超导电缆的实用化。在此基础上，推动110kV及以上电压等级大容量高温超导电缆的实用化。
④ 超导电力系统的关键科学技术
以高温超导限流器和超导储能系统的并网示范运行为切入点，对高温超导电力装置进行动力学建模、建立超导电力装置与常规电网匹配和协调运行的理论，包含超导电力装置的电力系统的稳定性理论、经济运行理论、规划理论、可靠性评估等。
⑤ 超导线材料的电磁物理特性研究
重点研究复合超导材料的稳定性结构、超导线材的电磁特性及其与应力、外加磁场、温度和导体结构之间的关系和变化规律，复合超导材料的交流损耗及其在快速充放电下的损耗，多股超导线材内部的电磁耦合问题、均流问题及热稳定性问题，复合超导材料在电磁暂态过程中的电流分布、磁通运动等；此外，高温超导块材的磁屏蔽特性、电流模型、交流损耗及在快速运动下的电磁特性也是值得研究的重要课题。
（2）项目发展前景
高温超导技术及其应用将成为21世纪世界科技领域新的制高点，更是全球经济新一轮发展的驱动力。超导电力技术涉及电气工程、物理学、材料科学、低温工程和自动控制技术等多门学科，是多学科交叉的一门新技术。超导电力技术与电气科学和工程联系十分紧密，许多有待研究的关键技术都包含在目前电工科学所涵盖的内容，如电能的产生、传输与储存、低温下的高电压与电气绝缘、基于电磁学的电气设备、低温下的电工测量与传感器、强场环境电磁学等，超导技术与电工学科的结合，势必进一步推动电工科学与工程的进一步的发展。超导电力技术是一门有广泛应用和巨大发展潜力的高技术领域，是当代电工科学与工程重要的研究领域，也是目前国际科技发展的重要前沿。
超导技术已经成为我国国家战略发展的重点。国家出台的《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》中，在新材料产业中明确提出了要大力发展超导材料。2011年国家能源局正式发布的《国家能源科技“十二五”规划》中，也明确提出了要大力发展高温超导技术。目前，国际高温超导材料供应市场主要由日本住友公司垄断。从保障国家产业安全的角度，为解决阻碍超导产品研发制造的瓶颈问题，打破垄断，大力发展具有国际领先水平的国产超导材料的重要性不言而喻。
我国电力工业的发展趋势是：电力系统的容量越来越大，电网向超大规模方向发展。电网越大，对电网安全性和稳定性的要求就越高，因为一旦发生事故，影响面就越大。同时，随着信息技术和微电子技术日益广泛地向工业和人们生活的各个领域中渗透，人们对电能质量提出了越来越高的要求。电能质量问题对用电设备的影响很大，瞬态电能质量问题虽然持续时间很短，但会致使敏感制造设备或生产设备停机，导致生产事故的发生，造成生产、时间、最终是经济上的巨大损失。受日益增强的全球环保意识的驱动，可再生能源的发电份额正在迅速增加。对于这些独立的可再生能源发电站，建立分布式电力储能技术是保证稳定供电的有效手段。然而，常规电力设备和电力系统存在着一些自身的缺陷，阻碍了电力工业的发展。
目前，许多电力装备都可以采用超导技术来提高其性能，如输电电缆、电机、变压器、储能装置等。同时，还可采用超导技术研制出常规技术所无法实现的新型电力设备，如超导限流器等。超导电力技术的实际应用，不仅可以大大提高电器设备的单机容量和电网的输送容量并大大降低电网的损耗，而且可以明显改善电能的质量，提高电力系统运行的稳定性和可靠性，提高电网的安全性，并为电网向超大规模方向发展提供技术基础。开展超导电力技术和超导材料研究对推动我国电力工业的发展有十分积极的促进和带动作用。
项目实施主体是百利电气。
（3）项目经济评价
此项目总投资包括固定资产投资和运行费用，其中固定资产投资5,050万元，研发中心运行费用1,000万元，总投资6,050万元，其中6,000万元为募投资金，50万元为企业自筹资金。项目建成后，可实现超导基础技术、共性技术和应用技术的研究，同时也可进行超导产品研制以及超导线材研制等内容。
（4）结论
本项目的提出将进一步增强公司在高温超导技术领域的竞争实力，将大大提升企业在该领域保持企业快速发展。
（5）资格文件取得情况
尚待办理立项备案和环评等手续。
（二）智能电网相关项目
1、GIS项目
（1）项目基本情况
GIS项目又称“智能化开关项目”，此次公司拟投资的GIS气体绝缘金属封闭开关、SF6断路器，均属于高压开关行业中技术成熟、水平较高的产品。
本项目拟从126kV、252kV入手研究开发智能化GIS气体绝缘金属封闭开关，进一步优化该产品，并形成一定的生产能力。在此基础上，首先从生产断路器入手，再进一步研究开发550kV GIS气体绝缘金属封闭开关，并形成一定的批量生产能力。
项目实施主体为本公司控股公司百利高压。
（2）项目发展前景
国家在智能电网的投入力度巨大，智能化开关设备具有良好的市场前景。随着发电设备制造业及电力工业快速增长，高压开关设备需求将逐渐增大。
从市场对高压交流类产品来看，SF6断路器和GIS产品需求量将增大，其中，自能灭弧SF6断路器及小型化、智能型、环保型GIS将会成为主流产品。按GIS数量363-550kV占断路器40%左右计算，126-252kV按占断路器35%左右计算，预计到2015年，126kV断路器/（含GIS间隔）年需求量为11,000台/4,000间隔；252kV断路器/（含GIS间隔）年需求量为3,300台/1,500间隔；363-550kV断路器/（含GIS间隔）年需求量为380台/150间隔。
（3）项目经济评价
项目总投资22,000万元人民币，使用募集资金20,000万元，其余部分由公司自行筹措。第1年为建设期；第2年为投产期，实现达产年产能的60%；第3年及以后为达产期，可实现100%产能。预计项目达产后，年销售收入约为40,000万元，年利润总额6,782万元，内部收益率（所得税后）约为26.91%。
（4）结论
本项目具有较好的抗风险性能力，项目实施后可以为公司带来较好经济效益。
（5）资格文件取得情况
本项目的立项批文《关于准予天津市百利高压电气有限公司智能化气体绝缘金属封闭开关设备（GIS）项目备案的决定》（津发改许可[2011]155号）已经于2011年7月15日取得，目前正在办理展期工作。本项目的环保批复《关于对天津市百利高压电气有限公司智能化气体绝缘金属封闭开关设备（GIS）项目环境影响报告表的批复》（津环保许可表[2012]023号）已经于2012年2月23日取得。
2、电子式互感器项目
（1）项目基本情况
电子式互感器是传统电磁式互感器的换代产品，可以同时测量一次电流和电压（也可以单独测量电流或电压），用光纤以太网向其他二次设备输出数据。使用电子式互感器，仪表、继电保护和录波器等二次设备可直接处理数字量，没有处理电磁式互感器的模拟信号带来的附加误差，大幅度提高了系统的精度。
本项目主要产品为10～500kV电子式电流以及电子式电压互感器，达产年预计生产能力为：10kV～35kV电子式电流电压互感器5,000套/年；110kV～220kV电子式电流电压互感器1,200套/年；330kV～500kV电子式电流电压互感器400套/年。
项目实施主体为本公司控股子公司百利纽泰克。
（2）项目发展前景
电子式互感器是智能电网的关键设备，其诸多性能优点使其成为电磁式互感器（包括油绝缘电磁式互感器和SF6气体绝缘电磁式互感器）理想的替代产品；同时由于光电技术的发展，电子式互感器的制造成本虽高于油绝缘电磁式互感器，但远低于SF6气体绝缘电磁式互感器。随着我国电力系统设备无油化进程的发展，电子式互感器必将替代电磁式互感器，成为市场的主角。
根据统计数据，互感器需求增长对发电设备装机容量增长的弹性模量为1.4，即发电设备装机容量增加1%，互感器需求量增加1.4%，由发电设备增长速度可以推算出到2020年互感器的增长速度为44.45%/5年。同时，随着我国输变电设备无油化进程的推进，电子式互感器逐步取代油绝缘电磁式互感器和SF6气体绝缘电磁式互感器是必然的趋势，而且在220kV及以上电压等级，电子式互感器在价格、重量等方面更有优势。预计2015年电子式互感器市场需求约554,588台（其中：110kV及以下约458,138台，220kV及以上约96,450台），2020年电子式互感器市场需求约835,933台（其中：110kV及以下约661,780台，220kV及以上约174,153台）。
因此，在未来10年内，电子式互感器的市场前景非常广阔。
（3）项目经济评价
项目总投资12,000万元人民币，使用募集资金10,000万元，其余部分由公司自行筹措。项目建设期为2年，预计项目达产后，达产年销售收入约为20,000万元，年利润总额3,325万元，内部收益率（所得税后）约为27.11%。
（4）结论
电子式互感器作为智能电网的关键设备，将随着我国智能电网的全面推广而形成更加广阔的市场前景。本项目的提出将进一步增强公司在互感器领域的竞争实力，保持企业快速发展。
（5）资格文件取得情况
本项目的立项批文《关于准予天津市百利纽泰克电气科技有限公司电子式互感器项目备案的决定》（津发改许可[2011]154号）已经于2011年7月15日取得，目前正在办理展期工作。本项目的环保批复《关于对天津市百利纽泰克电气科技有限公司电子式互感器项目环境影响报告表的批复》（津环保许可表[2012]024号）已经于2012年2月23日取得。
3、VW60项目
（1）项目基本情况
VW60项目全称为“VW60智能型万能式断路器”项目，本项目拟新建智能型万能式断路器装配生产车间一座、新建7100A、4000A、2500A智能型万能式断路器装配生产检测线一条、新增7100A智能型万能式断路器加工设备及零部件检测设备。
项目实施主体为本公司全资子公司百利有限。
（2）项目发展前景
《国务院关于加快培育和发展战略型新兴产业的决定》国发〔2010〕32号智能电网关键设备（系统）研制规划中指出：“研制新一代的智能配电网保护测控一体化装置，实现对配电网的全景数据采集、保护和控制。2015年，在装置中实现含有分布能源介入的配电网的保护与控制。实现以智能电网测控一体化装置为基础的配电网自愈。对样机缺陷进行修改，完善设计，产品改进成熟并大规模应用于智能配电网中。”
新一代智能型万能式断路器的结构创新和控制器技术创新，可提高智能型万能式断路器的选择性保护范围及极限短路分断能力，扩大智能控制器的功能，以确保智能配电网的工作稳定性与可靠性。开发新一代智能型万能式断路器，可满足高可靠性智能配电网实现全电流范围选择性保护的需要，是国内市场和行业急需研制的产品。VW60系列智能型万能式断路器是新一代万能式断路器，是“十二五”期间现代供电系统和智能电网急需的低压侧关键的元件。
根据国家电力发展规划估算，国内对万能式断路器市场年需求量约为50-60万台。由于国内企业在智能型万能式断路器的投入不足，国外公司基本垄断了国内重大工程项目等中高端市场，开展新一代万能式断路器的研究已刻不容缓，它不仅关系到我国电力工业的发展，而且关系到整个低压电器行业的发展及我们的生存空间。公司预计本项目成果进入产业化阶段后，新一代万能式断路器的市场占有率预计可达到五分之一左右，约为10~12万台，市场前景广阔。
（3）项目经济评价
项目总投资13,500万元人民币，使用募集资金10,000万元，其余3,500万元由公司自有资金解决。建设期为2年，预计项目达产后，达产年销售收入约为30,000万元，年利润总额3,997万元，内部收益率（所得税后）约为28.15%。
（4）结论
VW60系列智能型万能式断路器具有良好的市场前景，将为公司和社会创造良好的经济和社会效益。
（5）资格文件取得情况
本项目的立项批文《关于准予天津市百利电气有限公司VW60智能型万能式断路器项目备案的决定》（津发改许可[2011]153号）已经于2011年7月15日取得，目前正在办理展期工作。本项目的环保批复《关于对天津市百利电气有限公司VW60智能型万能式断路器项目环境影响报告表的批复》（津环保许可表[2012]006号）已经于2012年1月13日取得。
（三）稀有金属深加工项目
1、项目基本情况
稀有金属深加工项目又称“年产300吨高性能精密数控硬质合金涂层刀具生产线”项目。
项目拟生产高性能精密数控硬质合金涂层刀具，计划建设年产300吨高性能精密数控硬质合金涂层刀具生产线。达产年预计生产能力为：高性能精密数控可转位涂层刀具280吨、硬质合金涂层切削刀具10万把（20吨）。
项目实施主体是本公司全资子公司赣州百利。
2、项目发展前景
市场需求方面，预计到2015年，我国汽车工业和机械工业年需高性能精密数控硬质合金涂层刀具4,500吨左右，而我国目前主要生产企业硬质合金刀具产能在1,500吨，而且整体档次较低，尤其是在汽车、航天等领域加工用的刀具，70%以上是进口刀具，因此项目市场前景广阔。
从原料供应及产业政策导向方面分析，硬质合金的主要成份是碳化钨，其含量大部分在90%以上，我国是世界上钨资源储量最多的国家，而赣州是我国钨资源储量最丰富地区，其储量占全国储量的40%、世界的26%，这不仅为赣州生产硬质合金提供了得天独厚的条件，而且为打入国际市场奠定了坚实的基础。而根据国家产业政策，钨工业必须从初级产品向深度加工产品方向发展，而高性能精密数控硬质合金涂层刀具为钨的深加工产品，这类产品具有附加值高、市场竞争力强等特点，具有远大的发展前景。
3、项目经济评价
项目总投资40,000万元人民币，使用募集资金20,000万元，其余部分由公司自行筹措。项目建设期为18个月，预计项目达产后，年均销售收入约为46,000万元，年平均利润总额约为15,644.73万元，内部收益率（所得税后）约为33.90%。
4、结论
本项目的建设，将把我国特别是赣州钨资源的原料优势转换为产品优势，弥补我国高性能的硬质合金产品市场的缺口，为我国的机械加工工业、钢铁工业、国防工业服务，改变我国特别是赣州地区以出口钨原料为主的局面，将优质的产品打入国际市场，为投资者和国家创造更好的经济效益和社会效益。
5、资格文件取得情况
本项目的立项批文《江西省企业投资项目备案通知书》（赣市工信投资备[2010]41号）已经于2010年9月28日取得。本项目的环保批复《关于赣州百利（天津）钨钼有限公司年产300吨高性能精密数控硬质合金涂层刀具生产线项目环境影响报告书的批复》（赣环评字[2010]658号）已经于2010年12月1日取得。
三、超导限流器项目的基本情况及相关协议
（一）项目基本情况
1、项目实施方式
百利电气与北京云电于2011年6月15日签署《协议书》，就双方成立由百利电气控股的合资公司进行了约定。协议中约定百利电气以此次非公开发行募集资金30,000万元出资，北京云电以相关无形资产（详见本节“三、（二）北京云电用于出资的资产基本情况”）评估作价出资，共同设立百利云电，由百利云电作为项目实施主体进行超导限流器的生产。
2、项目实施主体——百利云电基本情况
百利电气与北京云电于2011年6月15日就共同出资设立百利云电从事超导限流器研发及生产事项签订《协议书》。百利云电注册资本为28,600万元，本公司持股比例为64.86%，北京云电持股比例为35.14%。
（1）出资方式
本公司出资方式为货币出资，将股票增发所得30,000万元募集资金投入到百利云电，并按照中国证监会要求及项目可研报告中的方案进行实施。
北京云电出资方式为技术出资，根据百利电气与北京云电签署《协议书》时依据的由中同华出具的《北京云电英纳超导电缆有限公司拟以其拥有的超导限流器制造技术80%共有权出资项目资产评估报告书》（中同华评报字（2011）第23号），北京云电投入百利云电的超导限流器技术无形资产的市场价值为10,050万元。
（2）人员安排
北京云电在百利云电董事会的成员占总人数的三分之一以上。重大事项及下列事项必须经董事会三分之二以上董事同意方可形成决议予以实施：①百利云电对无形资产的任何处置；②百利云电研发新产品的投入；③百利云电重大发展战略特别是涉及到无形资产、产品研发等。
本公司推荐董事长，北京云电推荐副董事长。北京云电提名总经理，本公司提名财务负责人。本公司提名负责生产、销售的副总经理，北京云电方提名负责研究、开发与知识产权管理工作的副总经理。
3、项目合资方——北京云电基本情况
北京云电成立于2001年7月24日，注册资本和实收资本均为3,000万元，法定代表人叶锋，经营范围为超导电缆的技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训；生产、销售自行开发的产品（未经专项审批的项目除外；非专利技术出资1470万元。）股东结构如下：
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北京云电的控股股东为云南电力试验研究院（集团）有限公司，云南电力试验研究院（集团）有限公司的控股股东为云南电网公司，云南电网公司控股股东为中国南方电网有限责任公司。北京云电实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
（二）北京云电用于出资的资产基本情况
1、资产概况
（1）资产构成情况
北京云电以其拥有的超导限流器制造技术的80%共有权对百利云电进行出资，相关超导限流器制造技术主要包括超导限流器的设计、制造工艺、安装试验等产品设计、制造、检测环节的专有技术和专利技术。具体构成情况如下：
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注1：已授权专利13项，处于实质审查阶段的专利申请5项，处于美、欧国家阶段、在韩国已获授权的国际专利1项；
注2：“用于工作在磁饱和区的不等截面铁心结构”（申请号200710097088.3）和“紧凑型铁心结构”（申请号200710097089.8）两项专利为北京云电和百利机电集团共有；其他专利的专利权人（或专利申请人）均为北京云电。
（2）北京云电在超导限流器制造技术中的共有权份额情况
超导限流器制造技术的研发过程分为三个阶段，即超导限流器原理样机研究阶段、35kV超导限流器挂网样机研制阶段、220kV超导限流器挂网样机研制阶段。各阶段知识产权情况如下：
① 超导限流器原理研究阶段的超导限流器制造技术由北京云电拥有全部产权。
② 35kV超导限流器挂网样机研制阶段由北京云电与百利机电集团共同承担，根据双方签署的《超导限流器合作开发协议书》，北京云电拥有90%的本阶段形成的知识产权的财产权。
③ 220kV超导限流器挂网样机研制阶段由北京云电、百利机电集团、天津电力共同承担，依据《220kV/800A高温超导限流器的研究与开发项目合作协议书》及《220kV/800A高温超导限流器的研究与开发项目合作补充协议书》，北京云电拥有25%的本阶段形成的知识产权的财产权。在北京云电拥有该阶段技术成果中，包含了原与天津大学共有的“具有直流控制系统的饱和铁心型超导限流器及其控制方法”（申请号200810084283.7）专利，北京云电已经通过购买的方式取得天津大学持有的共有产权。
北京云电首先对三个研制阶段对整体技术的技术作用重要性和技术实现难度进行了综合打分，确定了三个研究阶段在整项技术研发过程所占比例，然后根据每个阶段拥有的产权比例进一步计算出北京云电拥有的该项超导限流器制造技术的共有权份额为80%。
（3）超导限流器制造技术等无形资产进入公司的实施方式
公司经过深入调查研究后认为，获取超导限流器相关发明专利及实用新型专利等无形资产，符合公司实际生产经营需要和根本利益。
补充说明：公司实际控制人百利机电集团同意将所拥有的超导限流器权益以经具有执行证券业务资格的审计、评估机构审计评估后确定的价格为交易价格全部转入给本公司，并且承诺百利机电集团可根据本公司需要随时将所拥有的超导限流器全部设备和无形资产转让给本公司，由本公司实现该设备的产业化，其转让价格不超过上述具有执行证券业务资格的证券服务机构确定的价格。
2、北京云电拟出资百利云电相关资产的价值评估
百利电气与北京云电签署《协议书》中关于北京云电对百利云电出资的价值依据为中同华对北京云电拟用于出资的超导限流器制造技术80%共有权于评估基准日2010年12月31日的市场价值进行评估，并出具了中同华评报字（2011）第23号《资产评估报告书》。根据该报告，北京云电拥有的超导限流器制造技术80%共有权的市场价值为10,050万元。
该资产评估结果已经履行向中国南方电网有限责任公司的备案手续，备案编号为YN20110803018。
（三）出资设立百利云电之《协议书》中其他重要条款
1、双方同意，在双方成立百利云电前提下，本公司负责将百利机电集团与天津电力所拥有的涉及本次出资的超导限流器制造技术20%共有权转让到百利云电的全部事宜。
2、北京云电提出且本公司亦同意：为保证北京云电在百利云电重大事项的决策权，涉及到百利云电下列事项：增、减注册资本金；百利云电合并、分立、变更、终止及清算；发行公司债券；修改公司章程；增加公司股东；对外投资；变更经营范围；为他人提供担保，要经全体股东一致同意方可生效。
3、百利云电每年计提不低于主营业务收入的5%作为技术服务费并委托北京云电从事百利云电超导限流器的后续技术服务的部分工作。
4、北京云电出资的技术无形资产包括转让给百利云电的北京云电目前所拥有的所有超导限流器专用专利，共九项（详见本节“三、（二）、1、（1）资产构成情况”1-9项）。
5、北京云电出资的技术无形资产还包括百利云电在生产过程中需要用到的北京云电目前所拥有的另外十项非超导限流器专用专利（详见本节“三、（二）、1、（1）资产构成情况”10-19项）。北京云电将此十项专利以实施许可的方式授予百利云电。
6、北京云电不得将本协议所涉及的已出资的超导限流器技术用于或者转让给任何第三方研制、开发220千伏及以下等级超导限流器设备。但北京云电保留无偿使用已出资的技术研究开发除超导限流器外其他超导电力设备，并享有已出资技术在除超导限流器外的独占实施权及依独占实施权产生的许可他人实施、进行超导技术研究成果的产业化的权利。
7、协议的全部条款是基于220千伏及以下超导限流器设备所达成的协议。双方约定：百利云电与北京云电具有独立研发和共同研发220千伏（不含本数）以上超导限流器并获得相关权益的权利。220千伏(不含本数)以上超导限流器研发本着“谁投入、谁受益”和“按投入比例享有权利”的原则。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化
（一）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划
本次发行后公司业务及资产不存在整合计划。
（二）本公司章程是否进行调整
本次非公开发行后，公司将根据发行结果对公司章程中注册资本及股本结构等相关条款进行调整。
（三）股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
本次非公开发行后，公司控股股东液压集团的控股权地位不会发生变化，公司实际控制人百利机电集团对公司的控制不会发生变化。
截至本发行预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次非公开发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
本次募集资金投资项目的实施，将推动公司从目前高低压开关及钨钼初加工业务向高温超导技术及应用、智能电网配套产品及稀有金属深加工业务升级，将明显提升公司盈利能力。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行将为公司财务状况带来积极影响。在公司的总资产、净资产规模增加的同时，募集资金投资项目的实施将使公司业务的成长性和盈利能力逐步提高，公司整体实力将得到增强。本次非公开发行对公司盈利能力、财务状况及现金流量的具体影响如下：
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行将对公司财务状况带来积极影响。公司的总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率和财务风险将进一步降低，整体财务状况将进一步改善。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，百利云电将成为公司的控股子公司，公司将进入智能电网关键设备的研发和制造领域；随着我国“坚强智能电网”进入全面建设阶段，智能电网将迎来快速发展时期，相关智能电网设备制造行业未来具有广阔的增长空间。随着百利云电的设立及运营，公司将成为超导限流器制造行业具有核心技术优势的领先企业，有利于公司进一步形成较强的市场竞争力，为公司带来新的利润增长点、进一步增强公司盈利能力。
同时，本次非公开发行其他募集资金投资项目的实施，有利于公司进一步强化在智能电网和高温超导技术及应用领域的领先地位、形成高、低压电器设备制造的协同效应、提升工艺技术水平，对公司相关制造业务盈利能力的提高、产品结构的优化起到有力的推动作用，相关项目将进一步增强公司的盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司将获得募集资金流入。未来随着募集资金拟投资项目的实施，预计公司的主营业务规模将扩大，盈利能力将相应提高，经营活动产生的现金流入将得以增加，公司的现金流量状况将得到进一步改善。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东液压集团及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等方面不会发生变化。
四、本次发行完成后，本公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行股票完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对本公司负债情况的影响
公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次非公开发行相关风险的说明
（一）审批风险
本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。此外，本次非公开发行股票尚需取得中国证监会等部门的核准，部分募集资金投资项目尚需获得相关部门的审批或备案，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在一定的不确定性。
（二）管理风险
本次募集资金投资项目实施后，公司将从目前高低压开关及钨钼初加工业务向超导限流器等高温超导和智能电网相关产品及稀有金属深加工业务升级。业务升级带来公司盈利能力提升的同时，也对公司管理能力提出了挑战，将会给公司造成一定的经营风险。
（三）募集资金投资项目的市场风险
公司董事会对募集资金投资项目进行了充分论证和审慎预测分析，并聘请中国电器工业协会对项目的市场前景、生产技术、工程方案等各个方面进行了全面缜密的分析，项目的实施将会促进公司业务升级，提高公司盈利能力，增强公司核心竞争力，保证公司的快速可持续发展。但公司募集资金投资项目建成投产后，产品价格的变动、市场容量的变化、政策环境的变动等因素会对项目的投资回报产生影响，因此，不能排除募集资金投资项目的实际收益和预期目标出现差异的风险。
（四）净资产收益率的风险
本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产规模将大幅提高，但在项目建设期及投产初期，募集资金投资项目对公司业绩贡献较小，短期内利润增长幅度小于净资产的增长幅度。因此，公司存在由此引致的净资产收益率短期内下降的风险。
第四节 董事会关于公司分红情况的说明
一、公司利润分配政策的制定
公司第五届董事会第七次会议根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，修订了《公司章程》（已经公司2012年第二次临时股东大会审议通过后生效实施），修订后的利润分配政策相关条款如下：
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）利润分配政策调整事项；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条 公司利润分配政策为：
（一）基本原则：
公司充分考虑对投资者的回报，利润分配政策保持连续性和稳定性，在满足正常生产经营资金需求的情况下，优先采用现金分红的利润分配方式；同时兼顾公司长远利益及全体股东的整体利益，利润分配不超过累计可供分配利润的范围，不损害公司可持续发展。
（二）利润分配的形式：
公司采用现金、股票、现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（三）公司现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，在现金流满足公司正常生产经营和未来发展，公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，应采取现金方式分配股利；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
上述特殊情况是指：公司未来十二个月内的对外投资、收购资产或进行固定资产投资的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。
（四）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（五）公司利润分配方案的审议程序：
1、公司的利润分配方案由经理层拟定后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，并听取独立董事意见，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应通过多种渠道切实保障全体股东特别是中小股东参加公司股东大会的权利，公司股东大会应依法对利润分配预案实施表决；公司可以提供网络投票；董事会、独立董事和符合条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会的投票权。
2、公司当年盈利而不进行现金分红的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的用途及使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（六）公司调整或变更《公司章程》确定的现金分红政策的决策程序：
因公司生产经营情况和长期发展的要求，公司经过详细论证后，认为确有必要的，可以对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或变更。董事会就调整或变更利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
二、公司最近三年利润分配情况
（一）2009年度利润分配情况
2010年3月22日，公司召开2009年度股东大会，审议通过了《2009年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。公司以2009年12月31日总股本316,800,000股为基数，向全体股东按每10股送2股的比例（每股送红股0.2股）派发股票红利。
公司本次分配合计按每10股送2股的比例送股63,360,000股。本次送红股后，公司股本总额增加至380,160,000股。
（二）2010年度利润分配情况
2011年5月10日，公司召开2010年度股东大会，审议通过了《2010年度利润分配预案》。为提升企业可持续发展能力，加快技术研发步伐，加大市场开发力度，2010年度，公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
（三）2011年度利润分配情况
2011年9月1日，公司召开2011年第三次临时股东大会，审议通过了《2011年半年度利润分配预案》。公司以2011年6月30日总股本380,160,000股为基数，每10股送红股2股并派发现金红利0.23元（含税）。
公司本次分配合计派发现金股利8,743,680.00元（含税），按每10股送红股2股的比例送股76,032,000股。本次送红股后，公司股本总额增加至456,192,000股。
2012年5月22日，公司召开2011年度股东大会，审议通过了《2011年度利润分配预案》。鉴于，公司2011年度中期已进行利润分配，即以2011年6月30日总股本38,016万股为基数，每10股送红股2股并派发现金红利0.23元（含税），因此2011年度不再进行利润分配。
三、公司最近三年未分配利润使用情况
公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产等资本性支出及经营性现金支出，逐步扩大规模，提高技术水平，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤地实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
根据中审亚太会计师事务所有限公司（现已转制更名为中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙））出具的编号为中审亚太审字（2010）010159号的2009年审计报告，公司2009年实现归属于上市公司股东的净利润为30,596,737.32元，年末未分配利润余额为112,342,257.68元。2009年度剩余未分配利润主要用于2010年度的生产经营支出、收购资产和对外投资等。
根据中审亚太会计师事务所有限公司（现已转制更名为中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙））出具的编号为中审亚太审字（2011）010322号的2010年审计报告，公司2010年实现归属于上市公司股东的净利润为36,386,487.35元，年末未分配利润余额为85,199,184.62元。2010年度剩余未分配利润主要用于2011年度的生产经营支出、收购资产和对外投资等。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为信会师报字（2012）第112040号的2011年审计报告，公司2011年实现归属于上市公司股东的净利润为49,770,436.60元，年末未分配利润余额为34,976,653.15元。2011年度剩余未分配利润将主要用于生产经营支出和收购资产等。
天津百利特精电气股份有限公司董事会
二〇一二年九月一日
| 专利名称 | 类型 | 专利（申请）号 | 当前状态 | |
| 1 | 超导饱和铁心故障限流器 | 发明 | 200310123539.8 | 授权 |
| 2 | 快速限流型超导故障限流器 | 发明 | 200410058695.5 | 授权 |
| 3 | 带短路环的超导故障限流器 | 发明 | 200510009149.7 | 授权 |
| 4 | 用于工作在磁饱和区的不等截面铁心结构 | 发明 | 200710097088.3 | 授权 |
| 5 | 具有直流控制系统的饱和铁心型超导限流器及其控制方法 | 发明 | 200810084283.7 | 授权 |
| 6 | 饱和铁心型超导故障限流器 | 发明 | PCT/CN2008/ 000792 | 处于美、欧国家阶段，在韩国已获授权 |
| 7 | 并联型超导故障限流器 | 发明 | 200910092474.2 | 实质审查 |
| 8 | 一种具有电缆绕制交流绕组结构的饱和铁心型超导限流器 | 发明 | 200910236074.4 | 实质审查 |
| 9 | 高压超导限流器新型结构 | 发明 | 201010529353.2 | 实质审查 |
| 10 | 超导带材的焊接装置及其焊接方法 | 发明 | 200310101459.2 | 授权 |
| 11 | 超导线材检测机 | 实用新型 | 200620135561.3 | 授权 |
| 12 | 超导线材焊接装置 | 实用新型 | 200820108692.1 | 授权 |
| 13 | 超导限流器的交流绕组结构 | 实用新型 | 200820110096.7 | 授权 |
| 14 | 高温超导线材绝缘包绕装置 | 实用新型 | 200920108668.2 | 授权 |
| 15 | 紧凑型铁心结构 | 发明 | 200710097089.8 | 授权 |
| 16 | 一种带有保护电路超导绕组 | 发明 | 200710100160.3 | 授权 |
| 17 | 超导磁体骨架 | 发明 | 200810056960.4 | 授权 |
| 18 | 具有永磁材料辅助励磁的铁心结构 | 发明 | 201010595020.X | 实质审查 |
| 19 | 含磁桥的紧凑型铁心结构 | 发明 | 201010593596.2 | 实质审查 |