证券代码：603399 证券简称：新华龙 公告编号：2012-001

锦州新华龙钼业股份有限公司

关于签署募集资金专户存储三方监管协议

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可（2012）

900号文核准，锦州新华龙钼业股份有限公司（以下简称“本公司”）向社会公开发行人民币普通股（A 股）6,336万股（以下简称“本次发行”），发行价格为每股人民币7.8元。

本次发行募集资金总额为人民币494,208,000.00元，扣除保荐承销费、律师费、审计费、资产评估费等发行费用人民币23,152,404.00元，募集资金净额为人民币471,055,596.00元。以上募集资金已全部到位，并已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2012]第710003号”《验资报告》审验。

为规范本公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律、法规、规范性文件的有关规定，本公司（或实施募投项目的本公司子公司延边新华龙矿业有限公司、锦州天桥钼业有限公司）及本次发行保荐机构安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）与锦州银行股份有限公司凌海汇成支行、招商银行股份有限公司大连和平广场支行、中国建设银行股份有限公司安图支行、交通银行股份有限公司锦州分行（以下简称“开户行”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“协议”），现将有关情况公告如下：

一、募集资金专户开立情况

开户行	账户
锦州银行股份有限公司凌海汇成支行	410100146704867*
招商银行股份有限公司大连和平广场支行	411904188410200
中国建设银行股份有限公司安图支行	22001689036059699999*
交通银行股份有限公司锦州分行	217005010018170130782

*均用于实施钼铜矿选矿厂技术改造工程项目。钼铜矿选矿厂技术改造工程项目由本公司的控股子公司延边新华龙矿业有限公司实施，募集资金采用本公司向延边新华龙矿业有限公司提供借款的方式提供。其中延边新华龙矿业有限公司在中国建设银行股份有限公司安图支行开立的22001689036059699999账户专门用于存放本公司向其提供的募集资金借款，并且同样依照规定实施募集资金专户存储的三方监管。

二、协议的主要内容

1、本公司在开户行开设的募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于本公司招股说明书中披露的募集资金投向项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2、本公司和开户行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、安信证券作为本公司的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对本公司募集资金使用情况进行监督。

安信证券承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及本公司制订的募集资金管理制度对本公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

安信证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。本公司和开户行应当配合安信证券的调查与查询。安信证券每半年度对本公司现场调查时应当同时检查专户存储情况。

4、本公司授权安信证券指定的保荐代表人朱斌、王铁铭可以随时到开户行查询、复印本公司专户的资料；开户行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向开户行查询本公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；安信证券指定的其他工作人员向开户行查询本公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、开户行按月（每月5日前）向本公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给安信证券。

6、本公司1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，本公司及开户行应当及时以传真方式通知安信证券，同时提供专户的支出清单。

7、安信证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。安信证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知开户行，同时按本协议要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、开户行连续三次未及时向本公司出具对账单，以及存在未配合安信证券调查专户情形的，本公司可以主动或在安信证券的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、安信证券发现本公司、开户行未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

10、本协议自本公司、开户行和安信证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

11、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。

12、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方可向有管辖权的法院提起诉讼。

三、备查文件

《募集资金专户存储三方监管协议》

特此公告

锦州新华龙钼业股份有限公司董事会

2012年9月1日

锦州新华龙钼业股份有限公司

募集资金管理办法

第一章 总则

第一条 为加强锦州新华龙钼业股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理，提高募集资金使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规和规范性文件以及公司章程的规定，结合公司实际情况，特制定本办法。

第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

第三条 募集资金只能用于公司在发行申请文件中承诺的募集资金运用项目。公司变更募集资金运用项目必须经过股东大会批准，并履行信息披露义务和其他相关法律义务。

公司董事会应当制定募集资金的详细使用计划，组织募集资金投资项目的具体实施，做到募集资金使用的公开、透明和规范。

第四条 违反国家法律法规、公司章程及本办法等规定使用募集资金、致使募集资金遭受损失的，相关责任人应按照相关法律法规的规定承担相应责任。

第二章 募集资金存储

第五条 公司募集资金存放于董事会设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

第六条 公司在募集资金到账后两周内与保荐人、存放募集资金的商业银行协商并签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少包括以下内容：

(一)公司将募集资金集中存放于募集资金专户；

(二)商业银行每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人；

(三)公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司及时通知保荐人；

(四)保荐人可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

(五)公司、商业银行、保荐人的违约责任。

公司在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。

上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。

第三章 募集资金的使用

第七条 公司使用募集资金遵循如下要求：

(一)公司按照本办法规定开展募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序；

1、公司在使用募集资金进行项目投资时，在董事会授权范围内，募集资金使用部门根据公司《设备采购工作制度》履行审批程序后，方可使用募集资金；凡是超过董事会授权范围的，应报公司董事会审批，须提交股东大会审议的，应经股东大会审议批准后方可使用募集资金。

2、募集资金使用涉及项目，按照募投项目计划进度实施，保证各项工作能按计划进度完成，相关项目管理部门应定期向公司董事会秘书提供具体的工作进度和计划。

3、公司财务总监负责募集资金的日常管理，包括专用账户的开立及管理，募集资金的存放、使用和台账管理；董事会秘书负责与募集资金管理、使用及变更有关法律程序和信息披露。

4、公司应按照上海证券交易所股票上市规则、公司章程、信息披露管理制度、本办法的相关规定履行募集资金管理的信息披露义务。

5、确因不可预见的客观因素影响，出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，相关项目管理部门必须将实际情况向主管上级、总经理、董事会报告，并详细说明原因，公司报告上海证券交易所并公告。

(二)公司按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；

(三)出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司及时报告上海证券交易所并公告；

(四)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形的，公司对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：

1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

2、募投项目搁置时间超过1年的；

3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；

4、募投项目出现其他异常情形的。

第八条 公司使用募集资金不得有如下行为：

(一)募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

(二)通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

(三)募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益。

第九条 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，经会计师事务所专项审计、保荐人发表意见后，并经公司董事会审议通过后方可实施。公司董事会在完成置换后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第十条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，符合如下要求：

(一)不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

(二)单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；

(三)单次补充流动资金时间不得超过6个月；

(四)已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐人、监事会发表意见，在2个交易日内报告上海证券交易所并公告。超过本次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。

补充流动资金到期日之前，公司将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

第十一条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第十二条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，经董事会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况在最近一期定期报告中披露。

第四章 募集资金投向变更

第十三条 公司募集资金的投向要严格执行股东大会的决议，不得擅自改变募集资金用途。公司确需改变募集资金用途，必须经董事会充分论证，提请股东大会批准，并履行信息披露程序。

公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐人的意见。

第十四条 改变募集资金用途是指：

(一)放弃发行申请文件中所列项目或增加募投项目；

(二)募集资金项目投资金额变化超过发行申请文件中所列金额20%（含本数）；

(三)募集资金投资方式发生变化；

(四)中国证监会、辽宁证监局及证券交易所认定的其他情况。

第十五条 公司拟改变资金用途的，董事会应认真履行项目论证程序，向股东大会提交改变募集资金用途的提案，在提案和召开股东大会的通知中应详细说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况、发展前景、对公司未来的影响、有关风险和对策等。

第十六条 变更后的募投项目投资于主营业务。

公司科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第十七条 公司拟变更募投项目的，在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：

(一)原募投项目基本情况及变更的具体原因；

(二)新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

(三)新募投项目的投资计划；

(四)新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

(五)独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；

(六)变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

(七)上海证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还参照相关规则的规定进行披露。

第十八条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第十九条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：

(一)对外转让或置换募投项目的具体原因；

(二)已使用募集资金投资该项目的金额；

(三)该项目完工程度和实现效益；

(四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

(五)转让或置换的定价依据及相关收益；

(六)独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；

(七)转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

(八)上海证券交易所要求的其他内容。

公司充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

第五章 募集资金使用管理与监督

第二十条 募集资金到位后，公司及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。

第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，加强对募集资金使用情况的检查，确保募集资金投向符合发行申请文件中承诺的用途，督促公司规范使用募集资金，确保资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

第二十二条 公司财务部门应加强对募集资金的管理和财务监督，对涉及募集资金运用的活动建立健全有关会计记录和台帐，详细记录募集资金存放开户行、账号、存放金额、使用项目、使用金额及项目进度情况、使用日期、对应的会计凭证号、对应合同编号、批准程序等事项，以具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况（募集资金管理与使用台帐格式详见附件）。

第二十三条 公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》经董事会和监事会审议通过，并在提交董事会审议后2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

第二十四条 公司邀请保荐人至少每半年度对公司募集资金存放与使用情况进行一次现场调查。

每个会计年度结束后，保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交。核查报告包括以下内容：

(一)募集资金的存放、使用及专户余额情况；

(二)募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

(三)用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况(如适用)；

(四)闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

(五)募集资金投向变更的情况（如适用）；

(六)公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；

(七)上海证券交易所要求的其他内容。

每个会计年度结束后，公司董事会在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐人专项核查报告的结论性意见。

第二十五条 公司审计部门应每月定期对募集资金存放、管理和使用情况进行检查，并向董事会审计委员会报告检查结果。

董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。董事会予以积极配合，公司承担必要的费用。

董事会在收到注册会计师专项审核报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第二十六条 违反本办法相关规定的，公司视情节轻重给予相关责任人相应的批评、警告、记过、解除职务等处分。情节严重的，公司应上报中国证监会予以查处。

第六章 附则

第二十七条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本办法。

第二十八条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定执行。本办法与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。

第二十九条 本办法修订权及解释权属于公司董事会。

第三十条 本办法经董事会审议通过后发布并实施。

锦州新华龙钼业股份有限公司

董事会

                        二○一○年十二月三十日