上海二纺机股份有限公司重大资产出售及重大资产置换暨关联交易实施情况报告书

2012-09-01 来源：上海证券报

证券代码：600604 900902 证券简称： *ST二纺 *ST二纺B公告编码：临2012-026

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。

本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重大资产重组的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《上海二纺机股份有限公司重大资产出售及重大资产置换暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

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一、本次交易概况

(一) 本次交易概述

本次交易由重大资产出售及重大资产置换两个交易行为构成，重大资产出售及重大资产置换方案相互独立，不互为前提。

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1、本次重大资产出售交易概况

上市公司本次重大资产出售，系国有土地收储所导致的公司资产出售行为，不涉及购买资产的交易。本次出售的资产为公司拟被收购储备的沪房地虹字（2001）第037228号《上海市房地产权证》项下位于场中路685弄151号面积为20,626平方米的土地使用权，以及沪国用（虹口）字第030829号《国有土地使用证》项下位于场中路687号（原场中路265号）面积为236,294平方米土地中的71,759.63平方米土地使用权。以上两幅土地合计土地面积为92,385.63平方米，约合138.58亩。

根据银信汇业出具的上海二纺机股份有限公司土地被收储涉及的房地产及设备等拆迁补偿价值《评估报告书》（沪银信汇业评报字[2009]第B1185号），公司场中路687号（原场中路265号）和685弄151号厂区地块被收储事宜涉及的土地、房屋、地上构筑物、绿化、设备等资产的拆迁补偿价值总计为人民币638,276,347.00元。

根据土地收购合同的约定，虹口土发中心同意就公司拟出售资产被收储事宜按104,070.20万元的价格补偿二纺机，其中土地补偿金总额为389,409,800元，土地的搬迁补偿金总额为651,292,200元。

2、本次重大资产置换交易概况

本次重大资产置换由股份无偿划转、资产置换两部分组成，股份无偿划转、资产置换互为前提、互为条件、同步实施。具体方案如下：

(1)股份无偿划转

太平洋机电集团将其持有的上海二纺机237,428,652股A股股份（占上海二纺机总股本的41.92%）无偿划转给市北集团。

(2)资产置换

市北集团以其合法持有的开创公司100%股权，与上市公司扣除现金人民币2亿元后的全部资产及负债进行资产置换，如有资产或负债无法转移则以现金方式调剂。拟置入资产与拟置出资产如存在差额，则以现金方式予以补足。

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上述股份无偿划转、资产置换构成本次重大资产置换不可分割的整体，若其中任一交易未获通过或批准，则上述其他交易均自动失效并终止实施。

(二) 本次交易实施过程

1、重大资产出售

2009年7月7日，上海市虹口区土地发展中心向上海电气（集团）总公司发出《关于我区江湾镇街道384街坊土地实施收购储备的函》（虹土发[2009]40号）。

2009年7月21日，上海电气（集团）总公司向上海市虹口区土地发展中心发出《关于江湾镇街道384街坊土地实施收购储备的复函》。

2009年7月28日，公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于签订公司本部地块被征用意向书的议案》。

2009年7月31日，公司召开了第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于签订公司本部地块国有土地使用权收购合同书的议案》。

2009年8月3日，公司与上海市虹口区土地发展中心签订了《国有土地收购合同》。

2010年1月18日，公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过关于公司重大资产出售方案的相关议案；同时，公司发布召开2010年第一次临时股东大会通知。

2010年2月3日，本公司召开2010年第一次临时（暨第二十七次）股东大会，决议并通过本次重大资产出售相关议案。

2011年1月28日，上海二纺机2011年第一次临时（暨第三十一次）股东大会审议通过了《关于延长上海二纺机股份有限公司重大资产出售交易方案决议有效期的提案》、《关于延长上海二纺机股份有限公司股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜有效期的提案》。

2011年7月8日，上海二纺机第六届董事会第四十三次会议审议通过了《关于申报重大资产重组材料的议案》。

2011年8月5日，上海二纺机第六届董事会第四十四次会议审议通过了《关于确认重大资产重组交易价格不变的议案》以及《关于上海二纺机股份有限公司重大资产出售及重大资产置换暨关联交易报告书（草案）的议案》。

2011年12月26日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2011年第38次工作会议审核，本公司重大资产出售及重大资产置换方案获有条件通过。

2012年2月3日，上海二纺机2012年第一次临时（暨第三十三次）股东大会审议通过了《关于延长上海二纺机股份有限公司重大资产出售交易方案决议有效期的提案》、《关于延长上海二纺机股份有限公司股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜有效期的提案》。

2012年4月10日，本公司取得了中国证监会证监许可[2012]438号《关于核准上海二纺机股份有限公司重大资产重组方案的批复》，同日市北集团取得了中国证监会证监许可[2012]439号《关于核准上海市北高新（集团）有限公司公告上海二纺机股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》。

2012年7月30日，公司将相关土地移交给上海市虹口区土地发展中心，双方签订了《上海二纺机股份有限公司土地移交确认书》。

2、重大资产置换

2009年8月3日，本公司因控股股东正在讨论公司的重大重组事项，发布重大事项停牌公告。

2009年8月31日，经电气总公司第二届董事会第三次通讯表决，审议通过了太平洋机电集团拟对公司实施重大资产重组的议案。

2009年8月31日，市北集团召开临时董事会，审议通过本次重大资产置换相关议案。

2009年9月1日，太平洋机电集团召开董事会，审议通过本次重大资产置换相关议案。

2009年9月1日，本公司控股股东太平洋机电集团与市北集团签署《股份无偿划转协议》，约定将所持本公司41.92%股份无偿划转至市北集团。

2009年9月1日，本公司与市北集团签署《资产置换协议》，约定了本次重大资产置换范围及相关事项。

2009年9月1日，公司召开了第六届董事会第二十六次会议（即本次交易的首次董事会），审议通过了《关于审议<上海二纺机股份有限公司重大资产置换暨关联交易>的预案》等相关议案。

2009年11月4日，国务院国资委以《关于上海二纺机股份有限公司国有股东所持股份划转有关问题的批复》（国资产权[2009]1220号）批准本次重大资产置换的股份无偿划转行为。

2010年1月18日，市北集团召开临时董事会，审议通过本次重大资产置换的正式方案。

2010年1月18日，本公司召开第六届董事会第二十九次会议（即本次交易的第二次董事会），决议并通过本次重大资产置换的正式方案。

2010年2月3日，本公司召开2010年第一次临时（暨第二十七次）股东大会，决议并通过本次重大资产置换正式方案及相关事项。

2010年2月4日，上海市国资委出具《关于上海二纺机股份有限公司实施资产置换有关问题的批复》，并于2011年7月获得延期。

2010年3月24日，上海市商务委员会出具《市商务委关于原则同意上海二纺机股份有限公司股权转让的批复》（沪商外资批[2010]722号）批文，批复了公司本次重大资产置换涉及的股权转让行为。2011年7月19日，上海市商务委员会出具《市商委关于原则同意上海二纺机股份有限公司股权转让的再次批复》（沪商外资批[2011]2162号）批文，再次批复了公司本次重大资产置换涉及的股权转让行为。

2011年4月12日，上海二纺机2010年度（暨第三十二次）股东大会审议通过了《关于延长公司实施重大资产置换暨关联交易方案决议有效期的提案》和《关于延长公司股东大会授权董事会办理本次重大资产置换相关事宜有效期的提案》。

2011年7月8日，上海二纺机第六届董事会第四十三次会议审议通过了《关于申报重大资产重组材料的议案》。

2011年12月26日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2011年第38次工作会议审核，本公司重大资产出售及重大资产置换方案获有条件通过。

2012年2月3日，上海二纺机2012年第一次临时（暨第三十三次）股东大会审议通过了《关于延长公司实施重大资产置换暨关联交易方案决议有效期的提案》和《关于延长公司股东大会授权董事会办理本次重大资产置换相关事宜有效期的提案》。

2012年8月31日，本公司与市北集团签订《资产置换交割确认书》，双方确认本次重大资产置换实施完毕。

二、本次重组相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及股份无偿划转等事宜的办理状况

（一）本次出售资产过户情况

本公司在与上海市虹口区土地发展中心的《国有土地使用权收购合同》签订后，于2009年8月11日收到虹口土发中心支付的第一期补偿款52,035.10万元。

2012年7月30日，公司将沪房地虹字（2001）第037228号《上海市房地产权证》项下场中路685弄151号面积为20,626平方米的土地使用权，以及沪国用（虹口）字第030829号《国有土地使用证》项下位于场中路687号（原场中路265号）面积为236,294平方米土地中的71,759.63平方米土地使用权，全部移交给虹口土发中心。经双方现场验收确认，虹口土发中心与公司签订了《土地移交确认书》，并向本公司支付土地补偿和拆迁补偿尾款共计52,035.10万元。

至此，本次重大资产出售全部完成。

（二）本次置入资产过户情况

本次重大资产重组的置入资产为开创公司100%股权。2012年8月27日，开创公司在工商部门办理完毕股东变更登记，开创公司100%股权已变更登记在本公司名下。

（三）本次置出资产过户情况

本次重组置出的资产为上市公司扣除现金人民币2亿元后的全部资产及负债。根据《资产置换协议》的相关规定，经二纺机与市北集团共同协商, 同意由二纺机的全资子公司二纺机机械承接二纺机拟置出资产中除普恩伊90%股权以及太平洋成套4%股权外的全部资产及负债(根据重组方案, 其中无法置出的资产以与其评估价值等额的货币资金予以调剂, 该等无法置出资产仍留存于二纺机, 二纺机以该等等额的货币资金增资投入二纺机机械)。根据二纺机与市北集团于2012年8月31日签署的《资产置换交割确认书》，为实施本次重大资产置换, 二纺机以标的股权——二纺机机械100%股权、普恩伊90%股权以及太平洋成套4%股权与置入资产进行资产置换。

2012年8月28日，二纺机已将二纺机机械100%股权及普恩伊90%股权过户至市北集团，并在工商部门办理完毕股东变更登记。2012年8月29日，二纺机已将太平洋纺织机械成套4%股权过户至市北集团，并在工商部门办理完毕股东变更登记。

（四）置换差价的支付情况

根据上海立信资产评估有限公司于2009年12月15日出具的信资评报字(2009)第245号《上海二纺机股份有限公司资产重组项目资产评估报告书》,拟置出资产于置换基准日（2009年8月31日）的评估值为人民币839,255,123.22元。该等评估结果已由上海市国有资产监督管理委员会予以备案。

根据上海东洲资产评估有限公司于2009年12月11日出具的沪东洲资评报字第DZ090644033号《企业价值评估报告》,拟置入资产于置换基准日(2009年8月31日)的评估值为人民币762,857,698.06元。该等评估结果已经上海市国资委予以备案。

根据《资产置换协议》的约定，拟置入资产作价与拟置出资产作价的差额部分以现金方式予以补足，因此，双方确认，市北集团为此应向二纺机支付人民币76,397,425.16元。

（五）期间损益的归属与确认情况

双方同意，各项拟置出资产自置换基准日至该项拟置出资产交割完成日期间所产生的损益全部由上海二纺机享有、承担；各项拟置入资产自置换基准日至该项拟置入资产交割完成日期间所产生的损益全部由市北集团享有、承担。

自置换基准日至交割完成日期间，根据立信会计师事务所出具的信会师函字[2012]1160号《对上海开创企业发展有限公司2009年9月1日至2012年7月31日期间损益情况的专项说明》，拟置入资产的期间损益为-74,668,500元；根据立信会计师事务所出具的信会师函字[2012]1164号《关于对上海二纺机股份有限公司期间价值调整的专项说明》，拟置出资产在2009年8月31日至2012年7月31日的期间损益金额为-152,922,928.95元。根据《资产置换协议》的约定，如经专项审核，于置换基准日至交割完成日期间，拟置出资产损益小于拟置入资产损益，该等差额由二纺机向市北集团以现金方式补足，因此，双方确认，二纺机为此应向市北集团支付人民币78,254,428.95元。

根据本公司与市北集团签订《资产置换交割确认书》，双方确认，市北集团应向二纺机支付拟置入资产作价与拟置出资产作价的差额，计76,397,425.16元；并且，二纺机应向市北集团支付人民币拟置出资产损益与拟置入资产损益的差额，计78,254,428.95元。该等款项进行相互抵销后，二纺机合计应向市北集团支付1,857,003.79元。二纺机该等款项已支付完毕。

（六）无法置出资产的处理情况

由于时间原因，部分拟置出资产无法置出。根据《资产置换交割确认书》，经双方确认，拟置出资产中部分资产无法置出的具体情况如下:

1、法人股

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2、二纺机位于上海市澳门路715号的面积为2,193平方米的国有土地使用权及地上4,984平方米房屋建筑物, 该等资产于置出资产评估报告中对应评估值为26,908,025元。

3、二纺机拥有的沪房地黄字2006第1575号《上海市房地产权证》项下面积为83.92平方米的房屋建筑物, 该等资产于置出资产评估报告中对应评估值为1,539,428元。

4、上述第2项资产涉及的部分设备固定资产, 该等资产于置出资产评估报告中对应评估值为116,620元。

根据《资产置换协议》的约定, 就二纺机上述无法置换之拟置出资产, 二纺机将以与置出资产评估报告所载相应资产之评估价值等额的货币资金予以调剂。

因此, 上述无法置换之拟置出资产将仍旧归属于二纺机所有, 相应地, 二纺机合计应向市北集团调剂支付人民币29,573,723元。二纺机已将上述货币资金增资投入二纺机机械（于前述增资进行时，二纺机持有二纺机机械100%股权)。

除上述无法置出资产外，由于二纺机于2012年7月31日仍存在部分债务需由二纺机以自身名义履行债务偿还义务，因此，二纺机与市北集团同意由上市公司留存等额货币资金，具体情况如下：

1、根据上海信勇税务师事务所出具之业务约定书备案号为信勇税代字(2012)第028号《企业所得税年度纳税申报鉴证报告》，经其鉴证，二纺机2012年度1-7月份应交纳企业所得税人民币21,014,096.83元，双方同意参照前述所得税金额，考虑到税款缴纳主体的一致性原因，双方同意由二纺机另行留存人民币21,014,096.83元货币资金用于后续缴纳前述税款；

2、于2012年7月31日，二纺机尚有计450万应付票据的支付义务需由二纺机以自身名义履行，双方同意由二纺机另行留存人民币450万元货币资金用于后续承担应付票据支付义务。

（七）债权债务的处理

本次重大资产出售完成后，二纺机的债权债务仍由二纺机享有和承担，因此本次重大资产出售不涉及二纺机其他债权债务转移事项。

本次重大资产置换的置入资产为开创公司100%股权，置入资产的债权债务均由开创公司依法独立享有和承担，本次置入资产的交割不涉及债权债务的转移。

本次置出资产中，根据上市公司与市北集团于2012年8月31日签署的《资产置换交割确认书》, 上市公司与市北集团双方同意, 在本次重大资产置换的进行过程中, 上市公司已将拟置出资产中除普恩伊90%股权、太平洋成套4%股权、本报告书第二部分第(六)项约定之部分仍留存于上市公司之资产及负债外的其他资产及负债先行转让予二纺机机械。根据上述约定，相应需转移的上市公司债权已转移至二纺机机械，相应需转移的上市公司债务转移至二纺机机械后应由二纺机机械承担相应偿债义务。

截至2012年6月30日，二纺机无尚在履行的银行债务；截至2012年6月30日，二纺机母公司资产负债表中“应付账款”、“预收账款”科目包含的经营性非银行负债（以下简称“经营性负债”）合计金额为119,314,615.2元。截至本报告书出具日，公司已收到由相关债权人出具的关于同意本次重大资产置换事宜并同意相关债务由二纺机机械承继的同意函所涉及的债务金额合计10,590万元，占公司截至2012年6月30 日经营性负债总额的比例约为88.7%。上海电气（集团）总公司及太平洋机电集团均已出具《承诺函》承诺，如果二纺机未能就资产置换协议约定之负债转移取得相应债权人出具的同意，因此导致未出具同意意见的债权人向二纺机主张权利要求二纺机就未获得债权人同意而转让债务的行为进行赔偿或承担违约责任，则上海电气（集团）总公司和太平洋机电集团将在二纺机实际承担了该等赔偿或违约责任之日起五个工作日内向二纺机作出等额补偿。

（八）上市公司股份无偿划转的情况

根据太平洋机电集团与市北集团于2009年9月签署的《股份划转协议》，太平洋机电集团将其持有的二纺机237,428,652股A股股份（占公司总股本41.92%）无偿划转给市北集团。

2012年8月22日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《过户登记确认书》，原控股股东太平洋机电集团已将持有的本公司237,428,652股A股股份（占公司总股本41.92%）无偿划转至市北集团。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经过公司审慎核查，在本次重大资产重组实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据）存在差异的情况。

四、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员的调整情况

（一）董事会换届选举情况

2012年8月22日，公司召开第六届董事会第五十九次会议，审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，同意提名丁明年先生、周群女士、黄之阳先生、张羽祥先生为公司第七届董事会董事候选人，提名徐军先生、孙勇先生和吕巍先生为独立董事候选人。上述董事会换届选举议案尚需提交公司2012年第二次(暨第三十五次)临时股东大会审议通过。

（二）监事会换届选举情况

2012年8月22日，公司召开第六届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于二纺机监事会换届选举的议案》，同意提名刘志敏、张青为公司第七届监事会监事候选人。上述监事会换届选举议案尚需提请公司2012年第二次(暨第三十五次)临时股东大会审议通过。

除此之外，本公司暂无其他董事、监事、高级管理人员发生更换的情形，若未来因业务需要，公司需更换董事、监事、高级管理人员，将在遵循《公司法》及中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》相关规定的前提下，履行必要的审批程序、信息披露义务和报备义务。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

根据立信会计出具的信会师报字[2012]第122991号《审计报告》，截至2012年7月31日，开创公司“其他应收款”科目项下的关联方其他应收款项如下：

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上述其他应收款具体情况如下：

根据开创公司于2012年7月27日作出的股东决议，为支持开创公司发展，股东市北集团同意撤销之前开创公司分配1.22亿元利润的决议，由市北集团将其2012年从开创公司分配所得的利润1.22亿元归还开创公司，因此，于2012年7月31日，前述待归还款项构成开创公司应收市北集团的其他应收款；开创公司系上海中铁市北投资发展有限公司的参股股东，持有其40%股权，上海中铁市北投资发展有限公司的控股股东与市北集团无关联关系，上述1,500万元款项系开创公司为支持参股企业业务发展而给予的股东融资支持。

根据2012年8月30日立信会计出具的信会师报字[2012]第123003号《关于对开创企业发展有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》，截至2012年8月30日，开创公司应收上海市北高新（集团）有限公司的款项已收回；开创公司应收上海中铁市北投资发展有限公司的15,000,000元款项已由市北集团支付，同时，开创公司将该等15,000,000元债权转移至市北集团。

除上述情况外，重组实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。截至本报告书出具日，开创公司应收市北集团的122,000,000元款项已经收回；开创公司应收上海中铁市北投资发展有限公司的15,000,000元款项已由市北集团支付，同时，开创公司将该等15,000,000元债权转移至市北集团。上述情形不会对本次重组构成重大障碍。

市北集团已出具《承诺函》承诺，本次交易完成后，市北集团将按照有关法律法规的要求，保证未来上市公司与市北集团及其下属公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立。保证上市公司不存在资金、资产被市北集团占用的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次重组相关协议的履行情况

本次重组相关的主要协议包括：二纺机与虹口土发中心签订的《土地收购合同》，二纺机与市北集团签订的《资产置换协议》，太平洋机电集团与市北集团签订《股份划转协议》。上述协议的生效条件已全部成就，协议生效。交易各方正在或已按照上述协议条款履行相关权利义务，没有违反约定的行为发生。

（二）本次重组涉及到的相关承诺的履行情况

根据《上海二纺机股份有限公司重大资产出售及重大资产置换暨关联交易报告书》，交易各方做出的承诺事项如下：

1、关于“五分开”承诺

本次交易完成后，市北集团承诺，市北集团作为第一大股东将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则。