证券代码：600604 900902 证券简称： *ST二纺 *ST二纺B公告编码：临2012-027

  上海二纺机股份有限公司

  关于申请撤销股票风险警示的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别或连带责任。

  因2009年、2010年连续两年经审计的年度净利润连续亏损，上海二纺机股份有限公司（以下简称：“本公司”、“公司”）股票自2011年3月15日起被实施退市风险警示的特别处理，股票简称变更为“*ST 二纺”、“*ST二纺B”。

  公司于2010年1月18日召开第六届董事会第二十九次会议，于2010年2月3日召开2010年第一次临时（暨第二十七次）股东大会，审议通过关于公司重大资产出售和重大资产置换方案的相关议案。

  本次重大资产出售中，公司出售的资产为拟被收购储备的沪房地虹字（2001）第037228号《上海市房地产权证》项下位于场中路685弄151号面积为20,626平方米的土地使用权，以及沪国用（虹口）字第030829号《国有土地使用证》项下位于场中路687号（原场中路265号）面积为236,294平方米土地中的71,759.63平方米土地使用权。以上两幅土地合计土地面积为92,385.63平方米，约合138.58亩。

  本次重大资产置换由股份无偿划转、资产置换两部分组成，具体方案为：太平洋机电（集团）有限公司（以下简称：“太平洋机电”）将其持有的本公司237,428,652股A股股份（占公司总股本41.92%）无偿划转给上海市北高新（集团）有限公司（以下简称：“市北集团”）；同时，市北集团以其合法持有的上海开创企业发展有限公司（以下简称：“开创公司”）100%股权，与公司扣除现金人民币2亿元后的全部资产及负债进行资产置换。

  公司于2012年4月10日收到中国证券监督管理委员会（以下简称：“中国证监会”）《关于核准上海二纺机股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可[2012]438号），核准公司本次重组方案。同日，市北集团收到中国证监会《关于核准上海市北高新（集团）有限公司公告上海二纺机股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2012]439号），核准豁免市北集团因国有资产行政划转而持有本公司237,428,652股股份，约占本公司总股本的41.92%而应当履行的要约收购义务。

  自收到上述核准文件后，公司立即进行资产重组实施工作。

  2012年7月30日，公司上述收储土地全部移交给虹口土发中心。虹口土发中心与公司签订了《土地移交确认书》，并向本公司支付完毕全部土地补偿和拆迁补偿尾款。至此，本次重大资产出售全部完成。

  为实施本次重大资产置换, 交易双方协商同意二纺机以标的股权——上海二纺机机械有限公司（以下简称：“二纺机机械”）100%股权、上海普恩伊进出口有限公司（以下简称：“普恩伊”）90%股权以及上海太平洋机械成套设备有限公司（以下简称：“太平洋成套”）4%股权与置入资产进行资产置换。

  2012年8月22日，公司原控股股东太平洋机电将持有的本公司237,428,652股A股股份（占公司总股本41.92%）通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司无偿划转至市北集团。

  2012年8月27日，置入资产开创公司100%股权已在工商部门办理完毕股东变更登记，开创公司100%股权已变更登记在本公司名下。

  2012年8月28日，公司已将二纺机机械100%股权及普恩伊90%股权过户至市北集团，并在工商部门办理完毕股东变更登记。2012年8月29日，公司已将太平洋成套4%股权过户至市北集团，并在工商部门办理完毕股东变更登记。2012年8月31日，本次资产重组涉及的交易各方签署了《资产置换交割确认书》。

  2011年8月31日，独立财务顾问海通证券股份有限公司出具了《关于上海二纺机股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，通力事务所出具了《关于上海二纺机股份有限公司重大资产出售及重大资产置换实施情况的法律意见书》。至此，公司本次重大资产重组方案已经实施完毕。本次股权无偿划转及重大资产置换后，公司的主营业务将由“生产销售纺纱机械、化纤机械等产品”变更为“园区产业载体开发经营及园区产业投资业务”，上市公司的资产质量、盈利能力将明显改善，持续经营能力将显著提高。

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2012]第122991号《审计报告》，置入资产开创公司2011年度归属于母公司所有者的净利润为13,699.32万元，2012年1-7月归属于母公司所有者的净利润为5,280.15万元。

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2012]第122991号《审计报告》，本公司2011年度营业总收入为71,089.96万元，归属于母公司所有者的净利润为1,501.86万元。

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字（2011）第13094 号《盈利预测审核报告》，本次交易后，预计上市公司2012 年度归属于母公司所有者的净利润为14,071.35万元。

  综上所述，公司重大资产重组已实施完毕；通过资产置换进入上市公司的资产是一个完整经营主体，该经营主体在进入公司前已在同一管理层之下持续经营三年以上；置入资产最近一个会计年度经审计净利润为正值；经会计师事务所审核的盈利预测显示，公司完成本次重组后盈利能力增强，经营业绩明显改善。本公司满足《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》13.3.8条规定的撤销股票风险警示相关条件，并已于2012年8月31日下午3：00时股票交易收市以后，向上海证券交易所提出撤销股票风险警示的申请。

  公司将根据申请事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  上海二纺机股份有限公司董事会

  2012年8月31日