证券代码：600573 证券简称：惠泉啤酒 公告编号：临2012-023

  福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司

  关于收到福建证监局责令改正措施决定的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  中国证券监督管理委员会福建监管局（以下简称“福建证监局”）于2012年7月31日起对本公司进行了现场检查，并于2012年8月29日作出了《关于对福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司采取责令改正措施的决定》（ [2012]14号，以下简称“《决定书》”）。《决定书》指出本公司存在如下方面的问题：

  一、公司治理方面存在的问题

  （一）董事长未能勤勉尽职。一是未主持股东大会。2011年1月至检查日，公司共召开过四次股东大会。会议记录显示公司董事长未主持也未出席其中的两次临时股东大会，会议资料中也未见其不出席会议的说明或授权委托书；二是未主持董事会。2011年1月至检查日，公司以现场方式召开过四次董事会。会议记录显示公司五届董事会第十二次会议和六届董事会第一次会议董事长参加了会议，但未主持会议，会议资料中也未见其出席会议但不主持会议的说明。

  （二）监事会未按规定开展工作。2011年度，公司监事会仅在3月份召开过一次会议，不符合《公司法》有关监事会每六个月至少召开一次会议的规定。

  （三）审计部的设置及工作开展不到位。一是审计部设置及负责人聘任不符合规定。公司内审部的设置及负责人的聘任未经董事会审议通过。不符合《公司法》有关董事会决定内部管理机构的设置的规定，不符合《上市公司章程指引》及《公司章程》有关聘任或解聘审计部负责人属于董事会职权权限的规定；二是审计部未配备专职工作人员。经查，公司任命股东监事担任内审部负责人，也未配备相应的审计人员。违反了《公司章程》及《上市公司章程指引》有关公司实行内部审计制度，配备专职审计人员的规定。

  （四）超限额任命高级管理人员。公司六届一次董事会共任命八名副总经理，违反了《公司章程》有关公司设副经理七名的规定。

  （五）变相提供财务资助。经查，公司未按购销合同约定条款付款，提前支付250万元款项给厦门市艺光工贸有限公司，账期长达9个月以上。上述变相资金资助既未经公司董事会许可，也未向对方收取资金占用费，违反了《公司法》有关公司高级管理人员未经股东会或董事会同意，不得将公司资金借贷给他人的规定。

  二、信息披露方面存在的问题

  （一）临时报告披露不实。如前所述，公司五届董事会第十二次会议和六届董事会第一次会议，董事长并未主持会议，但相关的董事会决议公告均披露会议主持人为董事长，临时公告披露事项与事实不符。

  （二）高管薪酬披露不实。经查，公司于2010年3月发放2009年高管年终奖686.91万元，于2011年2月发放2010年高管年终奖349.21万元。但是公司2010年和2011年年报披露的“报告期内公司全体董事、监事、高级管理人员领取的税前报酬总额”仅分别为152.19万元、177.78万元，明显与实际情况不符。

  （三）委托理财超限额未及时披露。经查，公司董事会授权公司经营层在2011年度利用不超过人民币2亿元的自有资金购买银行短期现金理财产品。截至2011年12月31日，公司累计开展委托理财金额为4亿元，上述超过董事会授权的委托理财金额已经达到《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》第9.9条和9.2条累计计算并及时披露标准，但公司未及时进行披露。

  三、财务核算存在的问题

  （一）广告促销品核算不符合规定。经查，2011年度公司累计采购787.04万元广告促销品，并通过原材料科目进行核算，在发出促销品时确认当期销售费用或其他业务成本。公司上述会计处理不符合《企业会计准则讲解2010》关于“企业采购用于广告营销活动的特定商品，在取得相关商品时计入当期损益（销售费用）”的规定。公司上述会计处理分别导致2011年一季报和2011年年报少计销售费用1,421,328.68元、1,255,600.49元。

  （二）广告费及咨询费核算不符合规定。经查，2011年公司委托厦门某影视公司制作广告宣传视频，合同总额139万元，公司按照两年期进行摊销。公司上述处理不符合《企业会计准则讲解2010》有关企业取得广告营销性质的服务应在取得相关商品时计入当期损益的规定。此外，公司与上海某企业管理咨询公司签订了总额为370万元的咨询合同，但未按合同约定的交付期限确认当期损益。公司上述会计处理分别导致2011年年报和2012年一季报少计销售费用868,749.97元、3,700,000.00元。

  （三）高管奖金核算不符合规定。经查，公司2010年至2012年发放的以前年度高管年终奖均未在发放当期计入损益，有关处理违反《企业会计准则—职工薪酬》的相关规定，分别导致公司2010年一季报、2011年一季报、2012年一季报少计费用6,869,147.25元、2,350,000元、3,440,108.12元。

  四、同业竞争问题

  公司与控股股东北京燕京啤酒股份有限公司同属啤酒生产企业，存在同业竞争。为解决同业竞争问题，公司控股股东在2003年和2006年分别出具承诺避免同业竞争。检查发现，公司与控股股东的同业竞争问题并未得到彻底解决，公司与控股股东在多个省份存在同业竞争，并对公司业绩产生一定影响。

  针对以上问题，福建证监局责令公司应采取以下措施进行改正：

  一是公司全体董事、监事、高级管理人员应加强对相关证券法律法规的学习，切实履行勤勉义务，规范“三会”运作，健全公司治理；

  二是加强信息披露工作，提高信息披露质量；

  三是加强财务管理。根据《企业会计准则》的有关规定，切实加强会计基础工作。

  公司董事会高度重视《决定书》所提出的上述问题，将在自收到《决定书》之日起30日内针对这些问题进行详细说明，提出切实可行的整改措施，并向福建证监局提交书面整改报告，整改报告经福建证监局审阅无异议后，公司将及时予以披露。

  特此公告。

  福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司

  董 事 会

  二○一二年八月三十一日