证券代码：601567 证券简称：三星电气 公告编号：临2012- 032

宁波三星电气股份有限公司

关于受赠宁波鄞州农村合作银行股权

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

●公司拟受赠宁波三星集团股份有限公司持有的宁波鄞州农村合作银行10万股股权；

●宁波三星集团股份有限公司的实际控制人为本公司实际控制人郑坚江，本次受赠宁波鄞州农村合作银行股权构成关联交易。

一、关联交易概述

1、2012年8月31日，宁波三星电气股份有限公司（以下简称“公司”或“三星电气”）与宁波三星集团股份有限公司（以下简称“三星集团”）签订了《股权赠与协议暨股权过户申请书》，三星集团拟将其所持有的宁波鄞州农村合作银行（以下简称“鄞州银行”）10万股股权无偿赠与公司。

鉴于三星集团的实际控制人为本公司实际控制人郑坚江，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次受赠宁波鄞州农村合作银行股权构成关联交易。

2、本次关联交易金额低于人民币300万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%，根据《宁波三星电气股份有限公司关联交易决策制度》规定，本次关联交易已由公司总经理批准。

二、关联方介绍

1、公司名称：宁波三星集团股份有限公司

注册号：330200000043001

公司类型：股份有限公司

注册资本：伍仟万元

实收资本：伍仟万元

法定代表人：何锡万

住所：鄞州区龙观乡桓村

经营范围：电器、塑料件、通讯设备及器材的制造、加工、维修；机械设备、化工产品、纺织品、建材、金属、五金、交电的批发、零售；技术信息咨询服务：根据[1998]外经贸政审函字第1352号文件经营进出口有关业务。

2、股权结构：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	宁波联星实业投资有限公司	4,450.50	89.01
2	宁波市鄞州龙观乡资产经营投资公司	287.00	5.74
3	宁波丰顺投资有限公司	262.50	5.25
合计		5,000	100

3、财务情况：

2011年三星集团主要财务指标 金额单位：元

项目	2011年
资产总额	936,120,464.25
负债总额	695,806,729.48
归属于母公司所有者权益	240,313,734.77
营业收入	/
净资产	240,313,734.77

4、交易对方关联关系：三星集团的实际控制人为本公司实际控制人郑坚江，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，三星集团为公司关联方。

三、鄞州银行情况介绍

1、基本情况

公司名称：宁波鄞州农村合作银行

企业法人营业执照注册号：330212000078120

法定代表人：陈耀芳

注册地址：浙江省宁波市鄞州区民惠西路88号

注册资本：人民币563,158,434元

经济性质：股份合作制

经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内、外结算业务；办理票据承兑、贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券和金融债券；发行金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；提供保险箱服务；代理收付款项及代理保险业务；提供资信调查、咨询和见证业务。

2012年5月31日，鄞州银行召开三届四次股东代表大会，鄞州银行股本扩大至2,054,417,190股，目前正在办理工商变更手续。

2、历史沿革

鄞州银行是全国首家农村合作银行。其前身是诞生于20世纪50年代的鄞州全区52家农村信用社。1987年，经中国人民银行总行批准成为全国最早与农业银行脱离行政隶属关系的六家农村信用联社之一；1998年，经原中国人民银行浙江省分行批准，成为沪、浙、闽地区首家实施一级法人核算管理试点的信用联社；2001年11月，实施组建农村合作银行的试点，并于2003年3月25日获批复同意开业，同年4月8日正式对外挂牌营业。

3、股本结构

2011年鄞州银行前十大股东如下表所示： 单位：万股

序号	股东名称	持股数量	持股比例
1	宁波东方建设开发有限公司	2730.06	4.85%
2	宁波华龙投资建设开发有限公司	2678	4.76%
3	宁波八方集团股份有限公司	1495.62	2.66%
4	宁波三星集团股份有限公司	1444.06	2.56%
5	宁波欧琳厨具有限公司	1340.03	2.38%
6	宁波培罗成集团有限公司	1339	2.38%
7	宁波圣龙集团有限公司	1339	2.38%
8	宁波市鄞州天工实业有限公司	1339	2.38%
9	宁波申江控股集团有限公司	827.09	1.47%
10	宁波杰佳金属材料有限公司	821.29	1.46%

4、主要财务数据 单位：（人民币）万元

项目	2011年度	2010年度	2009年度
资产总额	5,681,961	4,892,5558	3,958,371
发放贷款和垫款净额	3,108,441	2,724,086	2,344,511
负债总额	5,267,663	4,579,907	3,719,320
吸收存款	4,382,493	3,958,991	3,371,279
股东权益	414,298	312,648	239,051
每股净资产	7.36元	5.55元	4.24元
营业收入	359,091	244,758	187,064
营业利润	138,971	103,353	66,585
利润总额	129,785	99,798	66,755
净利润	97,515	75,990	46,496
每股收益	1.73元	1.35元	0.83元

注：上述年度财务数据均经普华永道中天会计师事务所有限公司审计。

四、关联交易的主要内容和定价政策

根据公司与三星集团签定的《股权赠与协议暨股权过户申请书》，协议的主要内容如下：

1、甲方（三星集团）同意将鄞州银行10万股股权赠与给乙方（三星电气）。

2、乙方同意接受甲方所赠与的鄞州银行股权，并愿意向鄞州银行董事会如实提供有关股权过户所需的身份证明等资料。

3、乙方提供有关股权过户所需的身份证明等资料须符合鄞州银行章程规定的股东资格，如因乙方原故，使赠与股份无法过户的，由乙方承担责任。

五、本次关联交易的目的及对公司的影响

公司通过受赠三星集团持有的鄞州银行10万股股权，主要考虑到银行业的长期向好以及鄞州银行的成长性和未来的扩张潜力。同时通过参股鄞州银行可以使公司积累在金融领域的投资经验，提高公司防范和处置金融风险的能力，对于公司推进多元化发展，优化资产结构、分散经营风险、提高资产质量，增强盈利能力具有积极意义。

六、独立董事意见

我们认为：本次关联交易金额低于人民币300万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%，根据《宁波三星电气股份有限公司关联交易决策制度》规定，本次关联交易由公司总经理批准。本次股权赠与的关联交易事项决策程序和实施过程合法、规范，相关股权无偿赠与给公司，有利于公司全体股东利益。我们同意本次关联交易。

七、备查文件

1、独立董事意见；

2、《股权赠与协议暨股权过户申请书》。

特此公告。

宁波三星电气股份有限公司 董事会

二〇一二年八月三十一日

证券代码：601567 证券简称：三星电气 公告编号：临2012- 033

宁波三星电气股份有限公司

关于完成工商变更登记的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

宁波三星电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年5月18日召开的2011年年度股东大会，通过了《关于2011 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》和《关于修订<公司章程>的议案》。

根据2011年年度股东大会决议，公司已于2012年8月30日完成了相关工商变更登记手续，并取得了宁波市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，具体变更情况如下：

项目	变更前	变更后
注册资本	贰亿陆仟柒佰万元	肆亿零伍拾万元
营业期限	自二〇〇七年十月十七日至二〇五七年十月十六日止	自二〇〇七年十月十七日至长期

经宁波市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》登记的相关信息如下：

公司名称：宁波三星电气股份有限公司

注册号：330212000019124

住所：宁波市鄞州工业园区（宁波市鄞州区姜山镇）

法定代表人：郑坚江

注册资本：肆亿零伍拾万元

实收资本：肆亿零伍拾万元

公司类型：股份有限公司公司（上市）

经营范围：仪器仪表、电能表、变压器、开关柜、配电自动化设备及相关配件的研发、制造、加工、销售、维修；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；电气工程安装；软件开发、销售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）

特此公告。

宁波三星电气股份有限公司 董事会

二〇一二年八月三十一日

33证券代码：601567 证券简称：三星电气 公告编号：临2012- 034

宁波三星电气股份有限公司

关于财务总监辞职的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

2012年8月31日，公司董事会接到财务总监陈赛珍女士提交的辞职报告。陈赛珍女士因个人原因，申请辞去公司财务总监职务。公司董事会充分尊重陈赛珍女士的个人意见，接受其辞职申请。陈赛珍女士的辞职申请自辞职报告送达董事会生效。陈赛珍女士辞去财务总监职务后，不再担任公司其他任何职务,公司将尽快召开董事会聘任财务总监。

公司董事会对陈赛珍女士任职期间为公司经营发展所做出的贡献表示衷心的感谢。

特此公告。

宁波三星电气股份有限公司

董 事 会

二○一二年八月三十一日