股票简称：方兴科技 证券代码：600552 公告编号：临2012-045

  安徽方兴科技股份有限公司第四届

  董事会第三十五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  安徽方兴科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十五次会议于2012年8月31日上午九点半在公司三楼会议室以现场会议和通讯表决相结合的方式召开。本次会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。会议应参加表决董事超过半数，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议表决合法有效。

  与会董事认真审议了本次会议有关议案，经过投票表决，一致通过如下决议：

  一、《关于签订国有土地使用权转让协议（97352.382m2）之补充协议的议案》（详见公司公告临2012-046号）

  因交易对方安徽华光光电材料科技集团有限公司为公司控股股东，本次补充协议的签订构成关联交易。

  关联董事关长文、夏宁、茆令文、曲新在该议案表决时回避表决，与会无关联董事对上述事项进行投票表决，表决结果为：3票通过，0票反对，0票弃权，100%通过。

  独立董事事先认可本议案，并发表独立意见。

  二、《关于签订国有土地使用权转让协议（36929.74m2）之补充协议的议案》（详见公司公告临2012-046号）

  因交易对方蚌埠玻璃工业设计研究院为公司间接控制人，本次补充协议的签订构成关联交易。

  关联董事关长文、夏宁、茆令文、曲新在该议案表决时回避表决，与会无关联董事对上述事项进行投票表决，表决结果为：3票通过，0票反对，0票弃权，100%通过。

  独立董事事先认可本议案，并发表独立意见。

  特此公告。

  安徽方兴科技股份有限公司董事会

  2012年8月31日

  证券代码：600552 证券简称：方兴科技 公告编号：临2012-046

  安徽方兴科技股份有限公司

  关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关联交易概述

  1、2012年3月13日，因非公开发行股票募投项目的需要，我公司与安徽华光光电材料科技集团有限公司签订附条件生效的《国有土地使用权转让协议》，公司向其购买黄山大道北侧97,352.382平方米的土地使用权。以上事项已经公司第二十七次董事会审议并提交2012年第三次临时股东大会审议通过。

  为保证公司以自有资金前期投入“中小尺寸电容式触摸屏项目”之前，可以办理土地过户手续，现签订《国有土地使用权转让协议之补充协议（97352.382m2）》,对原协议中款项支付进度及土地证过户等条款进行修订和细化，原协议其他条款不变，继续执行。

  2、2012年3月13日，子公司蚌埠中恒新材料科技有限责任公司因非公开发行股票募投项目的需要，与蚌埠玻璃工业设计研究院签订附条件生效的《国有土地使用权转让协议》，向其购买蚌埠市东海大道751号内36929.74平方米的土地使用权。以上事项已经公司第二十七次董事会审议并提交2012年第三次临时股东大会审议通过。

  为保证中恒公司以自有资金前期投入“高纯超细氧化锆项目”之前，可以办理土地过户手续，现签订《国有土地使用权转让协议之补充协议（36929.74m2）》,对原协议中款项支付进度及土地证过户等条款进行修订和细化，原协议其他条款不变，继续执行。

  鉴于安徽华光光电材料科技集团有限公司为本公司的控股股东；蚌埠玻璃工业设计研究院为公司股东，同时通过安徽华光光电材料科技集团有限公司间接合并持有公司34.60%的股权，为本公司间接控制人，以上交易构成关联交易。

  2012年 8月 31日，我公司召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于签订国有土地使用权转让协议（97352.382m2）之补充协议的议案》及《关于签订国有土地使用权转让协议（36929.74m2）之补充协议的议案》。其中关联董事关长文、夏宁、茆令文、曲新按规定对该议案进行了回避表决，独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了“同意”的独立意见。

  二、关联方介绍和关联关系

  （1）安徽华光光电材料科技集团有限公司

  注册资本：20318万元

  法定代表人：彭寿

  企业住所：蚌埠市涂山路767号

  主营业务：光电材料研发、生产、销售；玻璃制造及加工、新型建材的制造；玻璃原料、机械加工；信息咨询等。

  安徽华光光电材料科技集团有限公司为本公司的控股股东。

  （2）蚌埠玻璃工业设计研究院

  注册资本：402088570元

  法定代表人：彭寿

  企业住所：蚌埠市涂山路1047号

  主营业务：建材、轻工产品、市政建筑工程、非金属矿山采选的研究开发、规划可行性研究、环评、工程设计、工程监理、工程总承包及有关技术、设备、材料、供货；生产销售研制的设备产品；计算机软件开发、技术情报咨询、物化分析、热工测定、外文翻译及技术服务；餐饮、住宿服务；承包境外建筑建材专业工程勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

  蚌埠玻璃工业设计研究院为公司股东，同时通过安徽华光光电材料科技集团有限公司间接持有公司34.60%的股权，为本公司间接控制人。

  三、关联交易标的基本情况

  1、收购的土地一，位于黄山大道北侧，占地面积97,352.382平方米，原系安徽华光光电材料科技集团有限公司以出让方式取得的国有工业用地，出让年期50年、已使用4.42年，剩余使用年限45.58年。经具有土地评估A级资质的安徽华源（蚌埠）不动产咨询评估有限公司进行评估，并出具了皖华源（蚌）(2012)(估)字第043号《土地估价技术报告》，该地块评估价值为2,794.01万元。土地评估基准日为2012年2月9日。

  2、收购的土地二，位于蚌埠市东海大道751号内，占地面积36929.74平方米，原系蚌埠玻璃工业设计研究院以出让方式取得的国有工业用地，出让年期50年、已使用5.46年，剩余使用年限44.54年。经具有土地评估A级资质的安徽华源（蚌埠）不动产咨询评估有限公司进行评估，并出具了皖华源（蚌）(2012)(估)字第047号《土地估价技术报告》，该地块评估价值为1,381.74万元。土地评估基准日为2012年3月8日。

  四、关联交易的主要内容

  1、国有土地使用权转让协议（97352.382m2）之补充协议的主要内容为： “1、本补充协议生效后10个工作日内，支付土地转让价款的10%（￥279.401万元）作为预付款；2、在乙方以自有资金开始募集资金项目基建之前，乙方应当支付土地转让价款的40%（￥1,117.604万元）。本期土地转让款支付完毕之日起一个月内，办理完毕土地过户手续；3、乙方非公开发行募集资金到位之后10个工作日内，或最晚不迟于2013年6月30日，乙方支付剩余土地转让对价。”与本次交易相关的《土地使用权转让协议书之补充协议》于2012年8月30日在安徽省蚌埠市签署。

  2、国有土地使用权转让协议（36929.74m2）之补充协议的主要内容为：“1、本补充协议生效后10个工作日内，支付土地转让价款的10%（￥138.174万元）作为预付款；2、在乙方以自有资金开始募集资金项目基建之前，乙方应当支付土地转让价款的40%（￥552.696万元）。本期土地转让款支付完毕之日起一个月内，办理完毕土地过户手续；3、乙方非公开发行募集资金到位之后10个工作日内，或最晚不迟于2013年6月30日，乙方支付剩余土地转让对价。”与本次交易相关的《土地使用权转让协议书之补充协议》于2012年8月30日在安徽省蚌埠市签署。

  3、交易价格与定价政策：本次签订的补充协议未更改原协议所确定的价格。

  4、交易生效条件：本次关联交易经双方同意签字盖章后成立，并经方兴科技股份有限公司董事会审议通过后生效。

  五、关联交易的目的以及对本公司的影响情况

  原协议购买的土地是用于非公开发行股票募投项目，是公司发展的需求，本次补充协议的签订是为保证公司以自有资金前期投入募投项目之前，可以办理土地过户手续，符合公司的利益。

  六、独立董事事前认可和独立意见

  本次补充协议的签订事前经公司全体独立董事审核认可。公司独立董事一致同意公司本次补充协议的签订，并一致认为，补充协议的签定有利于非公开发行股票募投项目的顺利实施，没有损害公司和全体股东的利益。董事会对该议案进行表决时，关联董事依法进行了回避，董事会表决程序合法。

  七、公司董事会审计委员会意见

  公司审计委员会就本次关联交易发表意见如下：

  公司2012年第四届董事会第三十五次会议讨论的《关于签订国有土地使用权转让协议（36929.74m2）之补充协议的议案》及《关于签订国有土地使用权转让协议（97352.382m2）之补充协议的议案》是公司为保证以自有资金前期投入募投项目之前，可以办理土地过户手续，而对原协议中款项支付进度及土地证过户等条款进行的修订和细化，原协议其他条款并不改变。

  本次关联交易事项是在关联各方充分协商的基础上签订的，有利于非公开发行股票募投项目的顺利实施，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

  八、备查文件目录

  1、公司第四届董事会第三十五次会议决议

  2、独立董事事前认可意见

  3、独立董事意见

  4、审计委员会书面意见

  特此公告。

  安徽方兴科技股份有限公司董事会

  2012年8月31日