海南天然橡胶产业集团股份有限公司关于部分有限售条件流通股上市流通的公告

2012-09-01 来源：上海证券报

股票简称：海南橡胶股票代码：601118 公告编号：2012-024

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要提示：

●本次有限售条件的流通股上市数量为184,000,000股；

●本次有限售条件的流通股上市流通日为2012年9月7日。

一、公司首次公开发行股票及有限售条件流通股情况

根据中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1862号文核准，海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“海南橡胶”）在上海证券交易所向社会首次公开发行不超过786,000,000股人民币普通股（A股），发行后总股本为3,931,171,600股，公司股票于2011年1月7日在上海证券交易所挂牌上市交易。

根据公司《首次公开发行A股股票招股说明书》，公司股东就所持股份的流通限制和发行前所持股份锁定的承诺如下：

1、公司控股股东和实际控制人海南省农垦集团有限公司（以下简称“农垦集团”）承诺：自公司股票在证券交易所上市交易日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在公司截至上市之日已直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

2、公司股东厦门国贸集团股份有限公司、雅戈尔投资有限公司、海口农工贸（罗牛山）股份有限公司、厦门象屿集团有限公司、厦门裕田投资有限公司、和合控股有限公司、海南省发展控股有限公司承诺其持有的公司股份的锁定期不少于以下两者中的较长者：（1）自其列入海南橡胶股东名册之日起三十六个月；（2）自公司上市之日起十二个月。在上述时期内，上述股东承诺不转让或者委托他人管理其在公司截至上市之日已直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

3、公司股东广东省农垦集团公司、中化国际（控股）股份有限公司、海南星仕达实业有限公司、中联橡胶有限责任公司、北京橡胶工业研究设计院承诺，自公司股票在证券交易所上市交易日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在公司截至上市之日已直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

4、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）的有关规定，经海南省国资委以《关于转持海南天然橡胶产业集团股份有限公司部分国有股充实全国社会保障基金的批复》（琼国资函[2009]318号）批复，（1）同意按公司首次公开发行股票时实际发行股份数量的10%，将国有股东海南省农垦总公司（后改制为海南省农垦集团有限公司）、广东省农垦集团公司、中化国际（控股）股份有限公司、北京橡胶工业研究设计院、厦门象屿集团有限公司、海南省发展控股有限公司持有公司的部分国有股划转给全国社会保障基金理事会持有；（2）鉴于中化国际（控股）股份有限公司为混合所有制国有控股企业，海南省政府国有资产监督管理委员会同意其采用一次性上缴自有资金方式履行转持义务，对于相关转持部分股票全国社会保障基金理事会将继续履行原股东的限售期承诺。

截至本公告日，所有股东均正常履行上述承诺。

二、本次有限售条件流通股上市流通安排

根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规定和公司股东的相关承诺，2012年9月7日，厦门国贸集团股份有限公司、和合控股有限公司、海口（罗牛山）农工贸股份有限公司、雅戈尔投资有限公司、厦门裕田投资有限公司、厦门象屿集团有限公司、海南省发展控股有限公司及全国社保基金理事会所持部分股票共计180,000,000股限售期满，符合自其列入海南橡胶股东名册之日起三十六个月较长期限的承诺。中化国际(控股)股份有限公司持有的4,000,000股限售期为自公司股票上市交易日起十二个月，但因前期未完成国有股转持义务未能按期解禁，现已于2012年8月13日履行完毕国有股转持义务，符上市流通条件。两项合计184,000,000股将于2012年9月7日起在上海证券交易所上市流通。

海南省农垦集团有限公司、全国社会保障基金理事会所持有公司股份共2,946,171,600股仍处于禁售期。

公司自公开发行上市至今不存在因分配、公积金转增导致的股本结构变化。本次解禁的184,000,000股股票上市流通后，公司的股权结构变动如下:

项目本次变动前本次变动本次变动后
数量(股) 比例（%）数量（股）数量（股）比例（%）
(一)有限售条件股份 1、国有法人持股 2,911,964,444 74.07 -42,952,420 2,869,012,024 72.98
2、国有股 78,207,156 1.99 -1,047,580 77,159,576 1.96
3、其他内资持股 140,000,000 3.56 -140,000,000 0 0
小计 3,130,171,600 79.62 -184,000,000 2,946,171,600 74.94
(二)无限售条件流通股份 1、人民币普通股 801,000,000 20.38 184,000,000 985,000,000 25.06
小计 801,000,000 20.38 184,000,000 985,000,000 25.06
(三)股份总数合计 3,931,171,600 100 0 3,931,171,600 100

三、保荐人核查意见

公司保荐人中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）认为：

本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，本次限售股份解除限售的数量、上市流通数量及时间符合有关法律法规的要求和股东的承诺。截至本核查意见出具日，公司关于本次限售股份的信息披露真实、准确、完整。中信证券对海南橡胶本次限售股份的上市流通无异议。

特此公告。

海南天然橡胶产业集团股份有限公司

董事会

2012年8月31日

股票简称：海南橡胶股票代码：601118 公告编号：2012-025

海南天然橡胶产业集团股份有限公司

第三届董事会第十次会议决议公告

本公司第三届董事会第十次会议于2012年8月31日以通讯表决的方式召开，公司已于2012年8月28日以书面形式向公司全体董事（共9名，其中独立董事3名）发出了会议通知。本次会议应到董事9名，实际参与表决董事9名。本次董事会会议经过了适当的通知程序，召开及会议程序符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。会议以记名投票表决方式一致通过了如下议案：

审议通过了《关于公司高级管理人员人事调整的议案》

根据总裁提名，聘任谢兴怀先生为公司执行副总裁，并免去其公司副总裁职务；

根据总裁提名，聘任刘海波先生为公司副总裁。

因工作调动，李明泉先生不再担任公司总裁职务，总裁职务空缺期间由公司副董事长刘大卫先生暂时代理主持日常工作。

因工作变动，梁运强先生不再担任公司执行副总裁职务。

以上人员任期与公司第三届董事会任期同步。